Yhtiökokoukseen ja sen asialistaan liittyviä kysymyksiä ja vastauksia



Minkä verran Nokian hallitus esittää maksettavaksi osinkoa?
Nokian hallitus esittää, että vuodelta 2007 maksetaan osinkoa 0,53 euroa osakkeelta. Ehdotettu osinko on yhtiön voitonjakoperiaatteiden mukainen, ottaen myös huomioon varojen jaon omia osakkeita hankkimalla, ja se ylittää huomattavasti lain edellyttämän vähemmistöosingon. Ehdotettu osinko on 23 prosenttia korkeampi kuin yhtiökokouksen vuonna 2007 päättämä osinko 0,43 euroa osakkeelta.

Käteisosingon lisäksi hallitus suunnittelee 24.1.2008 julkistetun mukaisesti hankkivansa omia osakkeita 4 miljardilla eurolla varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien 31.3.2009 mennessä edellyttäen, että se saa yhtiökokoukselta valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.

Lisätietoa osinkohistoriasta löytyy Nokian vuoden 2007 tilinpäätöksestä sekä Nokian Form 20-F:stä, jotka ovat saatavilla Nokian internet-sivuilla 31.3.2008 mennessä.

Kuka on oikeutettu osinkoon vuodelta 2007?
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 13.5.2008 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että kaupan selvittämiseen kuluvan ajan takia Nokian osake on ostettava viimeistään yhtiökokouspäivänä 8.5.2008, jotta ostaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon. Jos osake ostetaan 9.5.2008 (osingon irtoamispäivä) tai sen jälkeen, ostaja ei saa osinkoa vuodelta 2007.

Milloin osinko maksetaan?
Nokia maksaa osingon kaikille Suomessa oleville pankkitileille 27.5.2008. Jos osakkeenomistajan pankkitili on Suomen ulkopuolella, osakkeenomistaja tulee saamaan osingon pankkinsa, tilinhoitajayhteisönsä tai arvopaperinvälittäjänsä kautta pian 27.5.2008 jälkeen riippuen siitä, kuinka nopeasti ne pystyvät välittämään maksun.

Mitä vastuuvapauden myöntäminen hallituksen puheenjohtajalle, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tarkoittaa?
Kyseessä on yksi Suomen pakottavan lain mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävistä asioista. Päätös koskee hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuta Nokiaa kohtaan tilikaudelta 2007. Vastuuvapaus koskee vain sellaisia asioita, jotka ovat olleet Nokian ja osakkeenomistajien tiedossa päätöksen tekohetkellä.

Millainen hallituksen palkkioita koskeva ehdotus on verrattuna hallituksen jäsenille aikaisempina vuosina maksettuihin palkkioihin?
Nimitysvaliokunnan ehdotus ja hallituksen jäsenille aikaisempina vuosina maksetut palkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa.



  Ehdotus vuodelle 2008 Palkkiot vuosilta 2005-2007*
Vuosipalkkio (EUR)   2007 2006 2005
Puheenjohtaja 440 000 375 000 375 000 165 000
Varapuheenjohtaja 150 000 150 000 137 500 137 500
Jäsen 130 000 130 000 110 000 110 000
  Ehdotus vuodelle 2008 Lisäpalkkiot vuosilta 2005-2007*
Lisäpalkkio (EUR)   2007 2006 2005
Henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtaja 25 000 25 000 25 000 25 000
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 25 000 25 000 25 000 25 000
Tarkastusvaliokunnan jäsen 10 000 10 000 10 000 10 000

* Varsinaisen yhtiökokouksen vuosina 2007, 2006 ja 2005 hyväksymät palkkiot.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina aikaisemman käytännön mukaan.

Ehdottaako nimitysvaliokunta muutosta hallituksen jäseniin?
Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmäärä pysyisi kymmenenä. Valiokunta ehdottaa, että hallituksen jäseninä jatkaisivat vuoden 2008 varsinaisesta yhtiökokouksesta vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Georg Ehrnrooth, Lalita D. Gupte, Bengt Holmström, Henning Kagermann, Olli-Pekka Kallasvuo, Per Karlsson, Jorma Ollila, Marjorie Scardino ja Keijo Suila. Tietoa nykyisistä hallituksen jäsenistä on saatavilla Nokian internet-sivuilla osoitteessa http://www.nokia.fi/A4314031.

Vesa Vainio, joka on toiminut Nokian hallituksen jäsenenä vuodesta 1993, on ilmoittanut valiokunnalle, ettei ole enää käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä vuoden 2008 yhtiökokouksessa. Valiokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa valittaisiin uutena jäsenenä Nokian hallitukseen toimikaudeksi, joka alkaa vuoden 2008 varsinaisesta yhtiökokouksesta ja päättyy vuoden 2009 varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Kuka on Risto Siilasmaa, jota ehdotetaan uudeksi hallituksen jäseneksi?
Risto Siilasmaa, 41, on F-Secure Oyj:n perustaja. F-Secure Oyj suojaa yrityksiä ja kotikäyttäjiä tietokoneviruksia ja muita Internetin ja langattomien verkkojen kautta leviäviä uhkia vastaan. Siilasmaa toimi F-Secure Oyj:n toimitusjohtajana 1988 - 2006. Nykyisin Siilasmaa on F-Secure Oyj:n hallituksen puheenjohtaja, Elisa Oyj:n hallituksen jäsen sekä hallituksen puheenjohtaja tai jäsen erinäisissä yksityisissä yhtiöissä. Hän on myös Suomen Teknologiateollisuus ry:n hallituksen varapuheenjohtaja.

Mitä tilintarkastajan palkkiota koskeva ehdotus tarkoittaa?
Nokian yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajien palkkiosta on päätettävä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle, jonka yhtiökokous valitsee, päätetään maksettavaksi palkkio laskun mukaan ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valvoa yhtiön ulkoisen tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta. Tähän sisältyy myös yhtiön tilintarkastajalta (tilintarkastusyhteisöltä) ostamien tilintarkastus- ja muiden palvelujen hankintaperiaatteista päättäminen sekä niiden noudattamisen valvonta.

Tietoja tilintarkastajalle vuonna 2007 maksetuista palkkioista, eriteltyinä tilintarkastuspalkkioihin ja muihin palkkioihin, löytyy Nokian vuoden 2007 tilinpäätöksestä sekä Nokian Form 20-F:stä, jotka ovat saatavilla Nokian internet-sivuilla 31.3.2008 mennessä.

Mitä tarkastusvaliokunnan tilitarkastajan valintaa koskeva ehdotus tarkoittaa?
Nokian yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeenomistajat valitsevat tilintarkastajan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhdeksi tilikaudeksi kerrallaan. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2008 arvioituaan tilintarkastajan toiminnan ja riippumattomuuden tilikaudella 2007. Jos yhtiö valitaan, PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että uutena päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan Merja Lindh.

Miksi päävastuullinen tilintarkastaja vaihtuu, jos PricewaterhouseCoopers Oy tulee uudelleenvalituksi?
Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan päävastuullisen tilintarkastajan tulee vaihtua vähintään viiden vuoden välein.

Miksi hallitus ehdottaa sen valtuuttamista omien osakkeiden hankkimiseen?
Nokia ei voi osakeyhtiölain mukaan hankkia omia osakkeita, ilman yhtiökokouksen päätöstä tai osakkeenomistajien päättämää valtuutusta hallitukselle. Hallitus esittää, että se valtuutettaisiin omien osakkeiden hankkimiseen hallituksella aikaisemmin olleiden valtuutusten tapaan ja samoihin tarkoituksiin.

Mitä ehdotettu valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen tarkoittaa?
Omien osakkeiden hankkimista koskevaan valtuutusehdotukseen liittyen Nokian hallitus julkisti 24. tammikuuta 2008 suunnitelman osakkeiden takaisinosto-ohjelmaksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi enintään 4 miljardilla eurolla varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien ja 31.3.2009 mennessä. Nokialla on ollut osakkeiden takaisinosto-ohjelma myös aikaisempina vuosina. Yhtiön pääomarakenteen kehittämisen lisäksi omien osakkeiden hankkimisvaltuutusta voidaan käyttää rahoitus- tai muiden järjestelyjen toteuttamiseen. Ehdotettu osakemäärä, enintään 370 miljoonaa osaketta, on alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin, hallituksen päättämin ehdoin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja hallituksen päättämästä samasta hinnasta tai julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan.

Miten omien osakkeiden hankkimisvaltuutusta käytettiin vuonna 2007?
Hallitus hankki vuoden 2007 aikana yhteensä 180 590 000 Nokian osaketta julkisessa kaupankäynnissä ja käytti ostoihin 3 883 miljoonaa euroa. Osakkeet hankittiin seuraavien kahden valtuutuksen nojalla: varsinaisen yhtiökokouksen 2006 antama valtuutus (voimassa 31.3.2007 saakka) ja varsinaisen yhtiökokouksen 2007 antama valtuutus.

Hallitus ilmoitti 24.1.2008, että se aikoo mitätöidä pääosan yhtiön hallussa olevista omista osakkeista ennen varsinaista yhtiökokousta 2008.

Lisätietoa omien osakkeiden hankinnoista vuonna 2007 löytyy Nokian vuoden 2007 tilinpäätöksestä sekä Nokian Form 20-F:stä, jotka ovat saatavilla Nokian Internetsivuilla 31.3.2008 mennessä.

Onko hallituksella muita valtuutuksia?
Vuoden 2007 varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen antamaan osakeannilla enintään 800 000 000 osaketta tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Tämä valtuutus on voimassa 30.6.2010 saakka. Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Vuoden 2007 varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ovat saatavilla Nokian internet-sivuilla osoitteessa http://www.nokia.com/A4622201.

Lisätietoa vuonna 2007 luovutetuista osakkeista löytyy Nokian vuoden 2007 tilinpäätöksestä sekä Nokian Form 20-F:stä, jotka ovat saatavilla Nokian internet-sivuilla 31.3.2008 mennessä.

Miten yhtiökokoukselle tehtävät esitykset ja tehtävät päätökset ovat osakkeenomistajien saatavilla?
Hallituksen ehdotukset ovat saatavilla kokonaisuudessaan näillä Nokian internet-sivuilla, Ehdotukset yhtiökokoukselle -otsikon alla ja kokouskutsu pääsivulla. Hallituksen ehdotukset ovat saatavilla myös kokouspaikalla. Pyydettäessä jäljennöksiä myös postitetaan osakkeenomistajille.

Yhtiö julkistaa tehdyt päätökset pörssitiedotteella ja internet-sivuillaan. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien saatavilla viimeistään 22.05.2008, ja lähetetään postitse jäljennöksinä sitä pyytäville osakkeenomistajille.

Miksi yhtiökokous pidetään tänä vuonna myöhemmin kuin viime vuonna?
Varsinaisen yhtiökokouksen pitämiselle 8.5.2008 ei ole erityistä syytä. Ajankohta on jonkin verran myöhäisempi kuin viime vuonna, mutta tänä vuonna 8.5. katsottiin sopivimmaksi päiväksi. Varsinaisen yhtiökokouksen tarkoituksenmukaisin ajankohta määritetään joka vuosi erikseen ottaen huomioon eri yhtiötapahtumien yleinen aikataulu, sopivan kokouspaikan saatavuus ja muut syyt.