Optio-ohjelmat

 I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 

1. Optio-oikeuksien antaminen

1.1. Optio-oikeuksia annetaan enintään 35 000 000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitse­mään yhteensä enintään 35 000 000 Nokia Oyj:n (”Yhtiö”) osaketta.

1.2. Optio-oikeuksia annetaan Nokia-konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa oleville henkilöille (”Optio-oikeuden saaja”) Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. Optio-oikeuksien antamiselle on painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet edistävät optio-oikeuden saajien keskittymistä osakkeen arvon kehitykseen pitkän aikavälillä, tukevat Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, ja yleisesti yhdenmukaistavat Optio-oikeuden saajien edut osakkeenomistajien etujen kanssa. Tämän optio-ohjelman nojalla Nokia Siemens Networks -konsernin johon tällä hetkellä kuuluvat Nokia Siemens Networks B.V. ja sen tytäryhtiöt (”Nokia Siemens Networks”), ei katsota kuuluvan Nokia-konserniin, eikä optio-oikeuksia voida täten tarjota Nokia Siemens Networksin työntekijöille.

1.3. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

1.4. Optio-oikeuksia voidaan antaa 31.12.2013 asti tai Yhtiön hallituksen päättämään aikaisempaan ajankohtaan saakka.

1.5.  Yhtiö ilmoittaa kullekin Optio-oikeuksien saajalle optio-oikeuksien antamisesta. 

2. Optio-oikeuksien alalajit 

Optio-oikeudet jaetaan alalajeihin siten, että ne optio-oikeudet, joilla on sama osakkeen merkintähinta ja sama osakkeiden merkintäajan päättymisaika, muodostavat oman alalajin. Alalajit nimetään sen vuosineljänneksen mukaan, jonka kuluessa osakkeen merkintähinta on määritetty ja optio-oikeus annettu, esimerkiksi: ”2011 2Q” tai ”2012 1Q”.

Yhtiön hallitus päättää siitä, miten optio-oikeudet jaetaan eri alalajeihin. 

3. Siirtokelvottomuus 

Optio-oikeudet ovat siirtokelvottomia ja optio-oikeuksia voidaan käyttää ainoastaan osakkeiden merkintään. 

4. Optio-oikeuksiin liittyvät muut rajoitukset 

4.1. Mikäli Optio-oikeuden saajan työsuhde Nokia-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muun syyn kuin eläkkeelle siirtymisen, kuoleman tai yhtiön määrittelemän pysyvän työkyvyttömyyden johdosta, Yhtiöllä on oikeus lunastaa Optio-oikeuden saajalta vastikkeetta kaikki Optio-oikeuden saajan optio-oikeudet, joita ei ole käytetty osakemerkintään ennen työsuhteen päättymistä.

 4.2. Mikäli Optio-oikeuden saajan työsuhde Nokia-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy hänen kuolemansa johdosta, Yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki edesmenneen Optio-oikeuden saajan optio-oikeudet, joita ei ole käytetty osakemerkintään vuoden kuluessa kuolinpäivästä.

 4.3. Yhtiö voi päättää lykätä osakkeiden merkintäajan alkamista ja/tai lunastaa optio-oikeudet vastikkeetta Optio-oikeuden saajalta tämän vapaaehtoisen ja/tai lakiin perustuvan vapaan tai muun vastaavan syyn seurauksena.

 II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

  1. Oikeus osakkeiden merkintään

 1.1. Kukin optio-oikeus oikeuttaa Optio-oikeuden saajan merkitsemään yhden Yhtiön liikkeeseen laskeman uuden osakkeen.

 Yhtiön hallituksella on kuitenkin oikeus määrätä, että osakemerkintöihin käytetään kyseisenä kalenterivuotena osingonmaksun täsmäytyspäivän jälkeen vaihtoehtoisesti Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

 1.2. Optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita vasta kun osakkeiden merkintäaika on kyseisten optio-oikeuksien kohdalla alkanut.

  2. Osakemerkinnän aika ja osakkeen merkintähinta

 2.1 Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksien nojalla alkaa noin kolme (3) tai neljä (4) vuotta niiden antamisesta alla kappaleessa 2.2 määritellyllä tavalla.

 2.2. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaa aikaisintaan 1.7.2014 ja päättyy viimeistään 27.12.2019.

 Osakkeiden merkintäaika määritetään alalajikohtaisesti vuosineljänneksittäin. Merkintäaika alkaa kunkin alalajin sisällä kahdessa erässä, jotka molemmat käsittävät 50 % kyseisestä alalajista. Kunkin optio-oikeuden alalajissa optio-oikeuksien ensimmäisen erän merkintäaika alkaa kolmen vuoden kuluttua sen vuosineljänneksen päättymisestä, jonka aikana alalaji on annettu. Toisen erän merkintäaika alkaa neljän vuoden kuluttua sen vuosineljänneksen päättymisestä, jonka aikana alalaji on annettu. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikkien saman alalajin optio-oikeuksien osalta samanaikaisesti 27.12, kun kuusi vuotta on kulunut sen kalenterivuoden päättymisestä, jonka aikana alalaji on annettu.

 Yhtiöllä on oikeus poiketa edellä kuvatuista säännönmukaisista merkintäajan alkamisperiaatteista Optio-oikeuden saajan kuoleman johdosta.

 2.3. Osakkeiden merkintähinnat määritetään alalajikohtaisesti vuosineljänneksittäin. Osakkeen merkintähinta kullakin optio-oikeuden alalajilla on kalenterivuoden sen vuosineljänneksen, jonka aikana alalaji on annettu, toisen kuukauden (helmi-, touko-, elo- tai marraskuu) ensimmäisen kokonaisen viikon pörssipäivien Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä. Mikäli osingon irtoamispäivä sijoittuu kyseiselle viikolle, merkintähinta määritellään seuraavan viikon Yhtiön osakkeen vaihdolla painotetun keskikurssin mukaan NASDAQ OMX Helsingissä.

 2.4. Alla oleva taulukko esittää esimerkinomaisesti päivämäärät, jotka liittyvät alalajiin ”2011 3Q”. Muiden alalajien osalta osakkeen merkintäajat sekä osakkeen merkintähinnat määräytyvät vastaavalla tavalla.

 2.5. Osakkeiden merkinnät tulee tehdä Yhtiön määräämälle merkintäagentille. Merkintähinta suoritetaan Yhtiölle sen antamien määräysten mukaisesti ennen osakkeiden antamista. Yhtiö määrää osakemerkintään ja osakkeiden maksamiseen liittyvät tarkemmat menettelytavat.

 2.6. Mikäli yhtiökokous päättää Yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa Yhtiön tavanomaisesta osinkopolitiikasta poikkeavan erityisen osingon, vähennetään sitä vastaava määrä osakkeen merkintähinnasta. Tällaisten erityisten osinkojen jakaminen voi sisältää, mutta se ei ole rajoitettu koskemaan, varojen jakamista vapaan oman pääoman rahastoista tai osakepääoman jakamista osakkeenomistajille. Yhtiön hallitus määrittelee osinkoehdotuksessaan, mikäli osinko tai osa siitä on tässä tarkoitettu erityinen osinko.

  3. Osakkeenomistajan oikeudet

 Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka aikana osakkeiden merkintä on tapahtunut. Muut osakkeenomistajalle kuuluvat oikeudet alkavat siitä, kun merkityt osakkeet ovat tulleet merkityksi kaupparekisteriin.

 Jos osakemerkintöihin käytetään Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, niillä on kaikki lakiin perustuvat osake- ja osinko-oikeudet merkintäpäivästä alkaen.

  4. Osakeanti, optiot- ja muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

 Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää antaa uusia osakkeita tai optio- tai muita erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille, on Optio-oikeuden saajilla sama tai yhdenvertainen oikeus osallistua antiin osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että kullakin optio-oikeuden alalajilla merkittävissä olevien osakkeiden määrää, osakkeen merkintähintoja tai molempia voidaan muuttaa.

  5. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

 5.1. Yhtiön päätös mitätöidä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ennen osakemerkintää ei vaikuta näiden ehtojen mukaiseen osakkeiden merkintäoikeuteen.

 5.2 Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, varataan sellaisille Optio-oikeuksien saajille, jotka omistavat optio-oikeuksia, joiden osalta merkintäaika ei ole vielä alkanut, tilaisuus Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana merkitä osakkeita kyseisten optio-oikeuksien perusteella. Näiden ehtojen muista lausekkeista huolimatta, mikäli Yhtiö poistetaan kaupparekisteristä ennen osakkeiden merkintää, Optio-oikeuden saajilla ei ole oikeutta merkitä osakkeita optio-oikeuksien perusteella.

 5.3. Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai sulautuu kombinaatiosulautumisella perustettavaan uuteen yhtiöön tai päättää jakautua, Optio-oikeuden saajille annetaan oikeus käyttää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osakemerkintään tai vaihtaa ne toisen yhtiön antamiin optio-oikeuksiin tai osakkeisiin Yhtiön hallituksen määräämin ehdoin ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Sulautumisen tai jakautumisen  päättymisen jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. Sama soveltuu myös tilanteeseen, jossa Yhtiö ottaa osaa sulautumiseen, jonka yhteydessä Yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä (Societas Europae) toisessa Euroopan Talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi siirtää kotipaikkansa Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Tässä kohdassa kuvattu menettely on osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä ja 17 luvun 13 §:ssä tarkoitettu sopimus lunastusoikeudesta ja/tai lunastamisen ehdoista.

 5.4. Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on Optio-oikeuden saajille tehtävä yhdenvertainen tarjous niistä optio-oikeuksista, joiden osalta osakkeiden merkintäaika on alkanut. Jos Yhtiö hankkii tai lunastaa omia osakkeita muilla tavoilla tai jos yhtiö hankkii optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat osakkeisiin, Yhtiöltä ei edellytetä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. 

5.5. Mikäli joku tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Yhtiön antamista osakkeista ja optio-oikeuksista tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy Yhtiön yhtiöjärjestyksen tai arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus lunastaa Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet ja optio-oikeudet tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus tai velvollisuus lunastaa osakkeet Yhtiön muilta osakkeenomistajilta, Optio-oikeuden saaja voi edellä kohdan I.3 mukaisen siirtorajoituksen estämättä luovuttaa kaikki optio-oikeutensa.

 Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus lunastaa Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, Optio-oikeuden saajalla on vastaavanlainen velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa lunastukseen.

 Yhtiön hallitus voi kuitenkin tässä kappaleessa 5.5 luetelluissa tilanteissa antaa Optio-oikeuden saajalle mahdollisuuden käyttää kaikki optio-oikeutensa osakemerkintään tai vaihtaa ne toisen yhtiön liikkeeseenlaskemiin optio-oikeuksiin tai osakkeisiin Yhtiön hallituksen määräämällä tavalla ja sen asettamana määräaikana ennen ostotarjouksen tai lunastuksen päättymistä. Tämän Yhtiön hallituksen asettaman ajanjakson jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. 

 5.6. Mikäli Yhtiö poistetaan NASDAQ OMX Helsingin, tai sen seuraajan listalta, Yhtiön hallitus tekee tarvittavat muutokset, optio-ohjelman ehtoihin.

  6. Verot ja muut velvollisuudet

 6.1 Optio-oikeuden saajat ovat henkilökohtaisesti vastuussa kaikista veroista ja sosiaaliturvamaksuista, jotka liittyvät optio-oikeuksiin ja osakkeisiin, jotka merkitään tämän optio-ohjelman perusteella. Tämä sisältää vastuun verovelvollisuudesta useassa valtiossa, jos Optio-oikeuden saada on asunut useammassa kuin yhdessä valtiossa optio-oikeuksien voimassaoloaikana. Tarkistaakseen verotuksellisen asemansa, Optio-oikeuden saajia kehotetaan kääntymään oman taloudellisen- tai veroasiantuntijansa puoleen (omalla kustannuksellaan) ennen kuin he hyväksyvät optio-oikeudet.

 6.2 Optio-oikeuden saajat ovat henkilökohtaisesti vastuussa kaikista sellaisista rahoituslaitosten laskuttamista kuluista, jotka liittyvät tämän optio-ohjelman perusteella tapahtuvaan osakkeiden merkintään tai mihin tahansa kyseisiin osakkeisiin liittyvään myöhempään toimenpiteeseen.

 6.3 Sovellettavien lakien mukaan Yhtiöllä voi olla velvollisuus tai Yhtiö voi pitää tarkoituksenmukaisena pidättää veroja, sosiaaliturvamaksuja tai täyttää työsuhdeliitännäisiä tai muita velvollisuuksiaan optioiden antamisen ja osakkeiden merkinnän yhteydessä. Yhtiöllä on oikeus määrätä miten tällainen perintä, pidättäminen tai muut toimenpiteet järjestetään tai toteutetaan. 

III MUUT EHDOT

 1. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

 2. Optio-oikeudet eivät ole osa Optio-oikeuden saajan työsopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Nokia-konserniin kuuluvalta yhtiöltä optio-oikeuksiin liittyen.

 3. Yhtiö voi ryhtyä tarpeellisiksi katsomiinsa toimenpiteisiin tämän optio-ohjelman hallinnoimiseksi ja täyttääkseen optio-oikeuksiin liittyvät maksu- ja muut velvoitteensa.

 4. Mikäli Optio-oikeuden saaja toimii näiden ehtojen tai Yhtiön antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki Optio-oikeuden saajan optio-oikeudet.

5. Nokian kulloinkin voimassa olevan, osakepohjaisista kannustimista saatujen hyötyjen takaisinperintää koskevan ohjesäännön mukaan, mikäli Yhtiön tilinpäätöstietoja on oikaistava takautuvasti petoksen tai tahallisen väärinkäytöksen johdosta, hallitus voi oman harkintansa mukaan milloin tahansa päättää periä tai vaatia korvausta kaikesta tai osasta saadusta hyödystä Nokian ohjesäännön mukaisesti.

 6. Mikäli suomen- ja englanninkielisten optio-ohjelman ehtojen välillä on ristiriita, suomenkieliset ehdot ovat määräävät.

 7. Näissä ehdoissa Yhtiön hallitukselle annettujen erityisten valtuutuksien lisäksi, hallituksella on oikeus tehdä näihin ehtoihin muita kuin olennaisia muutoksia. Yhtiön hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksiin ja osakemerkintöihin liittyvistä asioista ja voi antaa Optio-oikeuden saajia sitovia määräyksiä. Yhtiöllä on yksinoikeus tulkita näitä optio-ohjelman ehtoja.

 8. Kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot optio-oikeuden saajille tulee tehdä kirjallisesti, sähköisesti tai muulla Yhtiön määräämällä tavalla.

 9. Yhtiöllä on oikeus siirtää maailmanlaajuisesti Nokia-konsernin sisällä ja/tai Nokia-konsernin edustajalle kaikki henkilötiedot, jotka vaaditaan optio-ohjelman hallinnointiin. Henkilötietoja voidaan hallinnoida ja muokata Yhtiön tai sen valtuuttaman edustajan toimesta. Optio-oikeuden saajalla on oikeus pyynnöstä saada hänen henkilötietojaan koskeva informaatio, jota Yhtiö tai sen edustaja hallinnoi. Optio-oikeuden saajalla on myös oikeus pyytää häntä koskevien henkilötietojen muutosta tai poistoa sovellettavan lain, asetusten tai säännösten mukaisesti. Käyttääkseen näitä oikeuksia, Optio-oikeuden saajan tulee ottaa yhteyttä Nokian Legal and Intellectual Property-ryhmään Espoossa.

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

  1. Optio-oikeuksien antaminen

 1.1. Optio-oikeuksia annetaan enintään 20 000 000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitse­mään yhteensä enintään 20 000 000 Nokia Oyj:n osaketta.

 1.2. Optio-oikeuksia annetaan Nokia-konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa oleville henkilöille yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Nokia-konsernin osakepohjaista kannustinjärjestelmää.

 1.3. Optio-oikeudet annetaan maksutta.

 1.4. Optio-oikeuksia voidaan antaa 31.12.2010 tai yhtiön hallituksen päättämään aikaisempaan ajankohtaan saakka.

 1.5.  Yhtiö ilmoittaa optio-oikeuden saajille optio-oikeuksien antamisesta.

  2. Optio-oikeuksien alalajit

 Optio-oikeudet jaetaan alalajeihin siten, että ne optio-oikeudet, joilla on sama osakkeen merkintähinta ja sama osakkeiden merkintäajan päättymisaika, muodostavat oman alalajin. Alalajit nimetään sen vuosineljänneksen mukaan, jonka kuluessa osakkeen merkintähinta on määritetty ja optio-oikeus annettu, esimerkiksi: ”2007 2Q” tai ”2008 1Q”.

 Yhtiön hallitus päättää siitä, miten annettavien optio-oikeuksien kokonaismäärät jakautuvat eri alalajien kesken.

  3. Siirtokelvottomuus

 Optio-oikeuden saaja ei voi luovuttaa optio-oikeuksia kolmannelle taholle ja optio-oikeuksia voidaan käyttää ainoastaan osakemerkintään.

  4. Optio-oikeuksiin liittyvät muut rajoitukset

 4.1. Mikäli optio-oikeuden saajan työsuhde Nokia-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muun syyn kuin kuoleman, yhtiön määrittelemän eläkkeelle siirtymisen tai pysyvän työkyvyttömyyden johdosta, yhtiöllä on oikeus lunastaa optio-oikeuden saajalta vastikkeetta kaikki optio-oikeuden saajan optio-oikeudet, joita ei ole käytetty osakemerkintään ennen työsuhteen päättymistä. Yhtiön hallitus voi antaa tarkempia ohjeita siitä, miten yhtiö käyttää tätä oikeutta.

 4.2. Mikäli optio-oikeuden saajan työsuhde Nokia-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy kuoleman johdosta, yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki edesmenneen optio-oikeuden saajan optio-oikeudet, joita ei ole käytetty osakemerkintään vuoden kuluessa kuolinpäivästä.

 4.3. Yhtiöllä on oikeus lykätä osakkeiden merkintäajan alkamista ja/tai lunastaa optio-oikeudet vastikkeetta optio-oikeuden saajalta tämän vapaaehtoisen tai lakiin perustuvan vapaan tai muun vastaavan syyn seurauksena.

 II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

  1. Oikeus osakkeiden merkintään

 1.1. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön uuden osakkeen.

 Yhtiön hallituksella on kuitenkin oikeus määrätä, että osakemerkintöihin käytetään kunakin kalenterivuotena osingonmaksun täsmäytyspäivän jälkeisenä aikana vaihtoehtoisesti yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

 1.2. Optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä osakkeita, kun osakkeiden merkintäaika kyseisellä optio-oikeudella on alkanut.

  2. Osakemerkinnän aika ja osakkeen merkintähinta

 2.1. Osakkeiden merkintäaika alkaa aikaisintaan 1.7.2008 ja päättyy viimeistään 31.12.2015.

 Osakkeiden merkintäaika määritetään alalajikohtaisesti vuosineljänneksittäin. Merkintäajan alkaminen on porrastettu kunkin alalajin sisällä 13 erään. Kunkin optio-oikeuden alalajissa osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksien ensimmäiselle erälle alkaa vuoden kuluttua sen vuosineljänneksen päättymisestä, jonka aikana alalaji on nimetty, ja lopuille alalajin erille vuosineljänneksittäin sen jälkeen. Ensimmäinen erä käsittää 25 % kyseisestä alalajista ja loput 12 erää kukin noin 6,25 % kyseisestä alalajista. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikkien saman alalajin erien osalta samanaikaisesti, kun viisi vuotta on kulunut sen kalenterivuoden päättymisestä, jonka aikana alalaji nimettiin.

 Yhtiön hallitus voi päättää poiketa edellä kuvatuista säännönmukaisista merkintäajan alkamisperiaatteista optio-oikeuden saajan kuoleman johdosta yhtiön hallituksen määräämin tavoin.

 2.2. Osakkeen merkintähinnat määritetään alalajikohtaisesti vuosineljänneksittäin. Osakkeen merkintähinta kullakin optio-oikeuden alalajilla on kalenterivuoden sen vuosineljänneksen, jonka mukaan alalaji on nimetty, toisen kuukauden (helmi-, touko-, elo- tai marraskuu) ensimmäisen kokonaisen viikon pörssipäivien yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä.

 2.3. Alla olevassa taulukossa on käytetty esimerkkinä alalajin ”2007 2Q” päivämääriä. Muiden alalajien osalta osakkeen merkintäajat alkavat ja päättyvät sekä osakkeen merkintähinta määräytyy vastaavalla tavalla. 

2.4. Osakkeiden merkintöjä ottaa vastaan yhtiön määräämä merkintäagentti. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden maksu suoritetaan yhtiölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ennen osakkeiden antamista. Yhtiö määrää osakemerkintään ja osakkeiden maksamiseen liittyvät tarkemmat menettelytavat.

 2.5. Mikäli yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa yhtiön tavanomaisesta osinkopolitiikasta poikkeavan erityisen osingon, vähennetään sitä vastaava määrä osakkeen merkintähinnasta. Yhtiön hallitus määrittelee osinkoehdotuksessaan, milloin osinko tai osa siitä on tässä tarkoitettu erityinen osinko.

  3. Osakeoikeudet

 Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakemerkinnän tultua merkityksi kaupparekisteriin.

 Jos osakemerkintöihin käytetään yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, niillä on kaikki lakiin perustuvat osake- ja osinko-oikeudet jo merkintähetkellä.

  4. Osakeannit, optio- ja muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

 Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää antaa uusia osakkeita tai optio- tai muita erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille, on optio-oikeuden saajilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeen­omistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että kullakin optio-oikeuden alalajilla merkittävissä olevien osakkeiden määriä, osakkeen merkintähintoja tai molempia muutetaan.

  5. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

 5.1. Mikäli yhtiö päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ennen osakemerkintää, sillä ei ole vaikutusta ehtojen mukaiseen osakemerkintäoikeuteen optio-oikeuksilla.

 5.2 Mikäli yhtiö asetetaan selvitystilaan ennen osakkeiden merkintäajan alkua, varataan optio-oikeuden saajille tilaisuus yhtiön hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista käyttää osakemerkintään niitä optio-oikeuksia, joiden osalta osakkeiden merkintä­aika on alkanut.

 5.3. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön, tai jakautua, optio-oikeuden saajille annetaan oikeus käyttää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osakemerkintään tai vaihtaa ne toisen yhtiön antamiin optio-oikeuksiin yhtiön hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. Sama soveltuu myös sulautumiseen, jossa yhtiö on vastaanottava yhtiö ja rekisteröidään eurooppayhtiönä (Societas Europae) toisessa Euroopan Talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Tässä kohdassa kuvattu menettely on osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä ja 17 luvun 13 §:ssä tarkoitettu sopimus lunastusoikeudesta ja/tai lunastamisen ehdoista.

5.4. Mikäli yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuden saajille tehtävä yhdenvertainen tarjous niiden optio-oikeuksien osalta, joiden osalta osakkeiden merkintäaika on alkanut. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

5.5. Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki yhtiön antamat osakkeet ja optio-oikeudet tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy yhtiön yhtiöjärjestyksen tai arvopaperimarkkinalain mukainen lunastusvelvollisuus yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeisiin ja optio-oikeuksiin, optio-oikeuden saaja voi edellä kohdan I.3 mukaisen siirtorajoituksen estämättä luovuttaa kaikki optio-oikeutensa.

Mikäli jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optio-oikeuden saajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa.

Yhtiön hallitus voi kuitenkin tässä kappaleessa luetelluissa tilanteissa antaa optio-oikeuden saajalle mahdollisuuden käyttää osakemerkintään kaikki optio-oikeutensa tai vaihtaa ne toisen yhtiön liikkeeseenlaskemiin optio-oikeuksiin yhtiön hallituksen määräämällä tavalla ja sen asettamana määräaikana ennen ostotarjouksen tai lunastuksen päättymistä, minkä jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. 

5.6. Mikäli yhtiö muutetaan julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, optio-oikeuksien ehdot eivät muutu. 

III MUUT EHDOT

1. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

2. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työsopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Nokia-konserniin kuuluvalta yhtiöltä optio-oikeuksiin liittyen.

3. Yhtiö voi ryhtyä tarpeellisiksi katsomiinsa toimenpiteisiin optio-ohjelman hallinnoimiseksi ja täyttääkseen optio-oikeuksiin liittyvät maksu- ja muut velvoitteensa.

4. Mikäli optio-oikeuden saaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuden saajan optio-oikeudet.

5. Mikäli suomen- ja englanninkielisten optioehtojen välillä on ristiriita, suomenkieliset ehdot ovat määräävät.

6. Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia. Yhtiön hallitus päättää optio-oikeuksiin ja osakemerkintöihin liittyvistä yksityiskohdista ja voi antaa Optio-oikeuden saajia sitovia määräyksiä. Yhtiön kanta ratkaisee kaikki optio-ohjelman ehtoja koskevat tulkinta­kysymykset.

7. Kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot optio-oikeuden saajille tehdään kirjallisesti, sähköisesti tai muulla yhtiön päättämällä tavalla.

8. Optio-oikeuksia koskevat osakeyhtiölain tarkoittamat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Espoossa.