Skip to main content

Varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017 ja sen asialistaan liittyviä kysymyksiä ja vastauksia

Paljonko Nokian hallitus ehdottaa osinkoa maksettavan?

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että kertyneistä voittovaroista jaetaan yhtiön osakkeille osinkona 0,17 euroa osakkeelta. Ehdotettu osinko on linjassa yhtiön 15.11.2016 julkistaman voitonjakotavoitteen kanssa ja se ylittää osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosingon määrän.

Osingon irtoamispäivä New Yorkin pörssissä on 23.5.2017 ja Nasdaq Helsingissä ja Euronext Parisissa 24.5.2017. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 26.5.2017 ja osingon arvioitu maksupäivä on 9.6.2017. Suomen ulkopuolella osingon todellinen maksupäivä riippuu osingonmaksua välittävien pankkien menettelyistä.

Mitä vastuuvapauden myöntäminen hallituksen puheenjohtajalle, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tarkoittaa?

Kyseessä on yksi Suomen osakeyhtiölain mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävistä asioista. Päätös koskee hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuta Nokiaa kohtaan tilikaudelta 2016. Vastuuvapaus koskee vain sellaisia asioita, jotka ovat olleet Nokian ja osakkeenomistajien tiedossa päätöksen tekohetkellä.

Millainen hallituksen palkkioita koskeva ehdotus on verrattuna hallituksen jäsenille aikaisempina vuosina maksettuihin palkkioihin?

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, pysyy ennallaan.

Nimitysvaliokunta ehdottaa myös, että kaikille muille hallituksen jäsenille, paitsi hallituksen puheenjohtajalle, maksetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista kokouspalkkio, joka perustuu hallituksen jäsenen kotipaikan ja kokouspaikan väliseen matkustamiseen. Kokouspalkkiota maksettaisiin enintään seitsemältä kokoukselta toimikauden aikana.

Määritellessään ehdotettavia hallituspalkkioita hallituksen nimitysvaliokunnan tavoitteena on mahdollistaa Nokian kyky kilpailla huippuluokan hallitusosaamisesta osakkeenomistajien arvonmuodostuksen maksimoimiseksi. Siksi valiokunnan toimintatapana on ottaa huomioon ja verrata hallituksen palkkiotasoja ja -kriteerejä sellaisissa globaaleissa vertailuyhtiöissä, jotka liikevaihdoltaan, maantieteelliseltä kattavuudeltaan ja liiketoiminnan monimuotoisuudeltaan vastaavat Nokiaa.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan kaikki hallituksen jäsenyydestä palkkiona kolmen ensimmäisen hallitusvuotensa aikana saamansa Nokian osakkeet jäsenyytensä päättymiseen saakka (lukuun ottamatta sellaisia osakkeita, joilla katetaan mahdolliset osakkeiden hankkimisesta aiheutuneet kulut, mukaan lukien verot). Kokouspalkkio maksetaan rahana.

Ehdottaako nimitysvaliokunta muutosta hallituksen kokoonpanoon?

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan kymmenen (10) ja että seuraavat hallituksen jäsenet valitaan uudelleen Nokian hallitukseen toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Bruce Brown, Louis R. Hughes, Jean C. Monty, Elizabeth Nelson, Olivier Piou, Risto Siilasmaa, Carla Smits-Nusteling ja Kari Stadigh.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että Jeanette Horan, joka on entinen IBM:n johtaja sekä Edward Kozel, joka on riippumaton konsultti ja sijoittaja, valitaan Nokian hallitukseen uusina jäseninä samalle toimikaudelle.

Nimitysvaliokunta tulee 23.5.2017 kokoontuvan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa ehdottamaan Risto Siilasmaan valintaa hallituksen puheenjohtajaksi ja Olivier Pioun valintaa hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että heidät valitaan hallituksen jäseniksi.

Lisätietoja kaikista ehdokkaista on saatavilla Nokian internetsivuilla, kohdassa: Nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi.

Mitä tilintarkastajan palkkiota koskeva ehdotus tarkoittaa?

Nokian yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajan palkkiosta on päätettävä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksen valitsemalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valvoa yhtiön tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta. Tähän sisältyy myös yhtiön tilintarkastajalta (tilintarkastusyhteisöltä) ostamien tilintarkastus- ja muiden palvelujen hankintaperiaatteista päättäminen sekä niiden noudattamisen valvonta.

Tietoja tilintarkastajalle vuonna 2016 maksetuista palkkioista, eriteltyinä tilintarkastuspalkkioihin ja muihin palkkioihin, löytyy Nokia vuonna 2016 -julkaisusta sekä Nokian Form 20-F:stä.

Mitä tarkastusvaliokunnan tilitarkastajan valintaa koskeva ehdotus tarkoittaa?

Nokian yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeenomistajat valitsevat tilintarkastajan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhdeksi tilikaudeksi kerrallaan. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2017 arvioituaan tilintarkastajan toiminnan ja riippumattomuuden tilikaudella 2016. Jos yhtiö valitaan, PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan Pasi Karppinen.

Miksi hallitus ehdottaa sen valtuuttamista omien osakkeiden hankkimiseen?

Nokian hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen hankkimaan yhtiön omia osakkeita osana 29.10.2015 julkistettua pääomarakenteen optimointiohjelman toteuttamista. Nokia ei voi osakeyhtiölain mukaan hankkia omia osakkeita ilman yhtiökokouksen päätöstä tai osakkeenomistajien päättämää valtuutusta hallitukselle.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen enintään 560 miljoonan oman osakkeen hankkimiseen, mikä vastaa alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen optimoimiseksi, ja hallitus arvioi, että hankitut osakkeet mitätöidään. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia oman pääoman ehtoisiksi rahoitusvälineiksi vaihdettavissa olevista vieraan pääoman ehtoisista rahoitusvälineistä johtuvien velvoitteiden täyttämiseksi, Nokian tai sen osakkuusyhtiöiden osakeperusteisten kannustinohjelmien velvoitteiden täyttämiseksi tai muutoin luovutettaviksi esimerkiksi yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi.

Omia osakkeita voidaan hankkia osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa tai muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 23.11.2018 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 16.6.2016 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

Aiemmin julkistetun pääomarakenteen optimointiohjelman mukaisesti, hallitus päätti marraskuussa 2016 aloittaa 1 miljardin euron omien osakkeiden takaisinosto-ohjelman Nokian vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla. Osakkeiden takaisinosto-ohjelman odotetaan jatkuvan edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy valtuutuksen.

Lisätietoja omien osakkeiden hankkimisesta on saatavilla Nokian internetsivuilla kohdassa Omien osakkeiden takaisinostot FAQ.

Mitä tarkoittaa ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavista erityisistä oikeuksista?

Hallitus voisi valtuutuksen perusteella antaa uusia osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Osakkeet ja erityiset oikeudet voitaisiin antaa poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutusta voitaisiin käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus voisi tämän valtuutuksen nojalla päättää enintään 560 miljoonan osakkeen antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 23.11.2018 saakka. Valtuutuksen ehdotetaan päättävän 16.6.2016 varsinaisen yhtiökokouksen antaman osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen. Valtuutus ei päätä ylimääräisen yhtiökokouksen 2.12.2015 Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi hallitukselle antamaa osakeantia koskevaa valtuutusta.

Miten äänestän ennakkoon?

Yhtiökokoukseen voi osallistua myös äänestämällä tietyistä asiakohdista ennakkoon yhtiön internetsivuilla 4.4.2017 alkaen ja 16.5.2017 klo 16.00 saakka. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero palveluun tunnistautumiseksi. Tunnistautumiseen voidaan käyttää myös muuta osakkeenomistajan arvo-osuustiliä kuin sitä, jolla osakkeenomistajan Nokia-osakkeet ovat. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla.

Miten ennakkoon äänestäminen vaikuttaa osakkeenomistajan oikeuksiin yhtiökokouksessa?

Myös ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta, oikeutta vaatia äänestystä ja tehdä vastaehdotuksia saapumalla paikalle henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Mikäli asiakohtaa koskeva ehdotus on muuttunut ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen, osakkeenomistajan mahdollisuus äänestää asiakohdasta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.

Onko ennakkoon annetun äänen muuttaminen mahdollista?

Ennakkoon annettuja ääniä voi muuttaa yhtiön internetsivuilla 16.5.2017 klo 16.00 saakka. Osakkeenomistaja voi lisäksi muuttaa ennakkoon antamaansa ääntä kokouspaikalla ottamalla yhteyttä infopisteeseen, mielellään kuitenkin ennen yhtiökokouksen alkua.

Kenellä on oikeus osallistua vuoden 2017 yhtiökokoukseen ja mikä on viimeinen mahdollinen päivä ostaa osakkeita, jos haluan osallistua yhtiökokoukseen tai äänestää siellä?

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä yhtiön osakasluetteloon 11.5.2017. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 16.5.2017 klo 16, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.

Jos osakkeenomistaja haluaa osallistua vuoden 2017 yhtiökokoukseen ja äänestää siellä, kaupan selvittämiseen kuluvan ajan takia hänen on käytännössä ostettava osakkeensa kaksi pankkipäivää ennen täsmäytyspäivää, jotta hänen osakkeensa pystytään rekisteröimään yhtiön osakasluetteloon täsmäytyspäivään mennessä. Tänä vuonna täsmäytyspäivä on 11.5.2017 ja tämän mukainen viimeinen osakkeiden ostopäivä on 9.5.2017.

Miten yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset ja tehtävät päätökset ovat osakkeenomistajien saatavilla?

Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle ovat saatavilla näillä Nokian yhtiökokoussivuilla kohdissa Ehdotukset yhtiökokoukselle ja Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallituksen ehdotukset ovat saatavilla myös kokouspaikalla.

Yhtiö julkistaa tehdyt päätökset pörssitiedotteella ja internetsivuillaan. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 6.6.2017, ja lähetetään postitse jäljennöksinä sitä pyytäville osakkeenomistajille.