Skip to main content

Nokia tarjoaa 3,50 euroa jokaisesta Alcatel-Lucentin jäljellä olevasta osakkeesta, 100 %:n omistus arviolta Q4:n alussa - tarjousasiakirjaluonnos jätetty Ranskan arvopaperimarkkinaviranomaiselle

Nokia Oyj
Pörssitiedote
6.9.2016 klo 17.45

Nokia tarjoaa 3,50 euroa jokaisesta Alcatel-Lucentin jäljellä olevasta osakkeesta, 100 %:n omistus arviolta Q4:n alussa - tarjousasiakirjaluonnos jätetty Ranskan arvopaperimarkkinaviranomaiselle

Ranskan arvopaperimarkkinoita valvovalle Autorité des marchés financiers -viranomaiselle ("AMF") 6.9.2016 jätettyyn yhteiseen tarjousasiakirjaluonnokseen sisällytetty informaatio on alustavaa, ja tarjousasiakirjaluonnosta saatetaan täydentää tai muuttaa. On huomioitava, että tarjousasiakirjaluonnoksen lausunnot kuvaavat ehdotetun julkisen ostotarjouksen ja sitä seuraavan lunastusmenettelyn alkamisajankohtaa. Julkista ostotarjousta ei aloiteta ennen kuin yhteinen tarjousasiakirjaluonnos on hyväksytty ja AMF on hyväksynyt julkisen ostotarjouksen ja sitä seuraavan lunastusmenettelyn.

Nokia julkisti tänään, että se on jättänyt Nokian ja Alcatel-Lucentin yhteisen tarjousasiakirjaluonnoksen (projet de note d'information conjointe) AMF:lle liittyen ehdotettuun julkiseen ostotarjoukseen, jossa Nokia hankkii rahavastiketta vastaan ne Alcatel-Lucentin jäljellä olevat arvopaperit ("Osakkeet"), 30.1.2019 erääntyvät vaihtovelkakirjalainat ("2019 OCEANE -vaihtovelkakirjalaina") sekä 30.1.2020 erääntyvät vaihtovelkakirjalainat ("2020 OCEANE -vaihtovelkakirjalaina", ja yhdessä 2019 OCEANE -vaihtovelkakirjalainojen kanssa "OCEANE-vaihtovelkakirjalainat"), joita se ei vielä omista ("Julkinen Ostotarjous"). OCEANE-vaihtovelkakirjalainat ovat vaihdettavissa Alcatel-Lucentin uusiin tai olemassa oleviin osakkeisiin. Julkista Ostotarjousta seuraisi automaattisesti rahavastikkeella toteutettava lunastusmenettely koskien niitä Osakkeita ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainoja, joita ei tarjota Julkiseen Ostotarjoukseen ("Lunastusmenettely", ja yhdessä Julkisen Ostotarjouksen kanssa "Tarjous") AMF:n General Regulation -säännöksen mukaisesti.

Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri sanoi: "Nokia ja Alcatel-Lucent ovat toimineet yhtenä yhtiönä tammikuusta lähtien, jolloin saimme osakevaihtotarjouksemme päätökseen, ja olemme edenneet integraation saralla erinomaisesti sen jälkeen. Tämän julkisen ostotarjouksen sekä lunastusmenettelyn myötä Nokia saavuttaa 100 %:n omistuksen Alcatel-Lucentista alustavan aikataulun mukaan viimeisen neljänneksen alkupuolella, mikä antaa meille mahdollisuuden toimia entistä tehokkaammin ja varmistaa, että voimme tarjota huippulaatuista palvelua asiakkaillemme ja paremman arvonluontimahdollisuuden nykyisiä ja tulevia osakkeenomistajiamme ajatellen."

Tarjous tullaan tekemään yksinomaan Ranskassa sekä Yhdysvalloissa Yhdysvaltojen ostotarjoussääntöjä koskevan Rule 14d-1(c) -säännön tarjoaman poikkeuksen mukaisesti sekä soveltuvin osin Yhdysvaltain vuoden 1934 Securities Exchange Act -arvopaperimarkkinalain Rule 13e-4(h)(8) -säännön mukaisesti.

Nokia omistaa tällä hetkellä 95,32 % Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista ja 95,25 % äänioikeuksista, mikä vastaa 95,15 %:n omistusta Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden. Ylitettyään 95 %:n omistusrajan Alcatel-Lucentista ja Ranskan julkisia ostotarjouksia koskevien lakien ja säännösten mukaisesti Nokia on tehnyt AMF:lle hakemuksen koskien Tarjousta saavuttaakseen 100 %:n omistusrajan Alcatel-Lucentista ja saadakseen päätökseen näiden kahden yhtiön yhdistämisen.

Nokia arvioi Julkisen Ostotarjouksen alkavan vuoden 2016 syyskuun jälkimmäisellä puoliskolla AMF:n tarkastettua ja hyväksyttyä Tarjouksen. Lunastusmenettely tapahtuisi Julkisen Ostotarjouksen päättymispäivän jälkeisenä kaupankäyntipäivänä, minkä Nokia arvioi tapahtuvan lokakuun 2016 alussa.

Yhteisessä tarjousasiakirjaluonnoksessa julkistettu informaatio

AMF:lle jätettyyn yhteiseen tarjousasiakirjaluonnokseen sisällytetty informaatio on alustavaa, ja tarjousasialuonnosta saatetaan täydentää tai muuttaa ennen AMF:n hyväksyntää. Yhteinen tarjousasiakirjaluonnos sisältää tarkempaa tietoa ehdotetun Tarjouksen ehdoista. Tarjousasiakirjaluonnos on saatavilla Nokian verkkosivuilla osoitteessa: http://company.nokia.com/fi/sijoittajat/talousraportteja/viranomaisille-jatetyt-asiakirjat-liittyen-nokian-ja-alcatel-lucentin-yhdistymiseen.

Yhteinen tarjousasiakirjaluonnos sisältää muun muassa seuraavat aiemmin julkistamattomat tiedot:

Tarjouksen ehdot

Nokia tarjoaa seuraavat vastikkeet Julkisessa Ostotarjouksessa:

- 3,50 euroa jokaisesta Alcatel-Lucentin osakkeesta,

- 4,51 euroa jokaisesta OCEANE 2019 -vaihtovelkakirjalainasta ja

- 4,50 euroa jokaisesta OCEANE 2020 -vaihtovelkakirjalainasta.

Lunastusmenettelyssä ne osakkeet ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainat, joita ei tarjota Julkiseen Ostotarjoukseen, siirretään automaattisesti Nokialle Julkisen Ostotarjouksen päättymispäivän jälkeisenä kaupankäyntipäivänä vastaavia vastikkeita vastaan kuin yllä mainitut Julkisessa Ostotarjouksessa maksetut vastikkeet.   

Tarjouksessa maksettava vastike vastaa hintoja, joita Nokia maksoi rahavastikkeilla toteutetuissa hankinnoissa ennen 16.6.2016, jolloin Nokia julkisti aikovansa tehdä Tarjouksen. Soveltuvien sääntöjen mukaisesti Nokia on määrittänyt Tarjouksessa maksettavan hinnan Nokian Tarjouksen yhteydessä nimittämän edustajapankin Société Généralen tekemän arvonmäärityksen sekä Accuracyn, joka on Alcatel-Lucentin hallituksen AMF:n General Regulation -säännöksen artiklan 261-1, I ja II mukaisesti nimittämä riippumaton asiantuntija, tekemän Tarjouksessa maksettavaa hinta koskevan fairness opinion -lausunnon perusteella. Tässä riippumattoman asiantuntijan laatimassa raportissa todetaan, että Tarjouksessa maksettava vastike on reilu Alcatel-Lucentin vähemmistöosakkeenomistajille sekä OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen haltijoille. Société Généralen tekemä arvonmääritys sekä Accuracyn tekemä fairness opinion -lausunto ovat sisällytetty yhteiseen tarjousasiakirjaluonnokseen.

Tarjouksen aikataulu

Tarjouksen aikataulu riippuu AMF:n hyväksynnästä. Alustavan aikataulun mukaan ja olettaen, että AMF:n hyväksymispäätös saataisiin 20.9.2016, Julkinen Ostotarjous alkaisi 22.9.2016 ja päätyisi 5.10.2016. Lunastusmenettely toteutetaan Julkisen Ostotarjouksen päättymispäivän jälkeisenä kaupankäyntipäivänä, minkä arvioidaan olevan 6.10.2016. AMF tiedottaa Tarjouksen vahvistuneesta aikataulusta aikanaan.

Alcatel-Lucentin hallituksen suositus

Päätöksentekoon osallistuneet Alcatel-Lucentin hallituksen jäsenet olivat yksimielisesti sitä mieltä, että Nokian Julkinen Ostotarjous on Alcatel-Lucentin, sen henkilöstön ja sidosryhmien parhaan edun mukaista, ja suosittelivat, että kaikki Alcatel-Lucentin osakkeiden ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen haltijat tarjoavat arvopaperinsa Julkiseen Ostotarjoukseen. Alcatel-Lucentin hallitus tuli tähän johtopäätökseen perustuen useisiin tekijöihin, jotka eritellään tarkemmin Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdessä AMF:lle jättämässä tarjousasiakirjaluonnoksessa. Näihin tekijöihin kuuluvat muun muassa Accuracyn laatima raportti, jossa todettiin Nokian Tarjouksessa Osakkeista ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainoista maksettavan vastikkeen olevan reilu.


Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. 010 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com


Lisätietoja sijoittajille:
Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com


Nokia
Nokia on globaali johtaja teknologioissa, joiden avulla sekä ihmiset että esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä merkityksellisempiä verkottuneessa elämässämme, ja Nokia Bell Labsin ja Nokia Technologiesin innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja lisensoinnissa.

Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa: www.newconnectivity.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat Nokian ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista kuten "odottaa", "tulee tekemään", "tulisi" ja muista vastaavista ilmaisuista. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin kuuluu lausunnot koskien: AMF:n suorittama yhteisen tarjousasiakirjaluonnoksen tarkastus ja hyväksyntä, Julkisen Ostotarjouksen odotettu hyväksyntä ja sen alkamis- ja päättymispäivät sekä Lunastusmenettelyn toteutumisajankohta. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Lausumat ovat ainoastaan ennustuksia, jotka perustuvat tämän hetkisiin odotuksiin ja näkemyksiin tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: AMF:n suorittama Tarjouksen tarkastus ja hyväksyntä sekä muut riskitekijät jotka ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Nokian ja Alcatel-Lucentin viimeisin vuosittainen raportointi Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muut asiakirjat, jotka Nokia ja Alcatel-Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai toimintoihimme. Emme sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy ehdotettuun, kaikkia Alcatel-Lucentin osakkeita ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainoja koskevaan Julkiseen Ostotarjoukseen ja sitä seuraavaan Lunastusmenettelyyn, josta Nokia on jättänyt hakemuksen AMF:lle. Tämä pörssitiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita tai OCEANE-vaihtovelkakirjalainoja eikä myöskään korvaa Nokian ja Alcatelin yhteistä AMF:lle 6.9.2016 jätettyä tarjousasiakirjaa (projet de note d'information conjointe), jota voidaan tulla muuttamaan tai täydentämään aika ajoin ("Tarjousasiakirja"). Ehdotettu Julkinen Ostotarjous ja sitä seuraava Lunastusmenettely tehdään ainoastaan Tarjousasiakirjan kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOITETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJA JA KAIKKI MUUT RELEVANTIT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA JA ALCATEL-LUCENT REKISTERÖIVÄT TAI JÄTTÄVÄT HYVÄKSYTTÄVÄKSI SEC:LLE TAI AMF:LLE, KUN NE TULEVAT SAATAVILLE, KOSKA NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA, JOTA SIJOITTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN KUIN TEKEVÄT PÄÄTÖKSEN KOSKIEN EHDOTETTUA OSTOTARJOUSTA JA SITÄ SEURAAVAA LUNASTUSMENETTELYÄ.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirja ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian ja Alcatel-Lucentin yhteinen tarjousasiakirjaluonnos (project de note d'information conjointe), joka sisältää yksityiskohtaista tietoa Julkisesta Ostotarjouksesta ja sitä seuraavasta Lunastusmenettelystä, on saatavilla AMF:n (www.amf-france.org), Nokian (www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (http://www.alcatel-lucent.com) verkkosivuilla.

Tiedotteen loppu / Katso kaikki tiedotteet

Nokian lehdistötiedotteiden tilaus

Categories you want to subscribe to

*pakollinen tieto

Enquiries on this topic

Media contact

Media enquiries

Puh. +358 10448 4900
Helsinki · Evening GMT +1 / CET

Investors contact

Investor enquiries

Puh. +358 40 803 4080
Helsinki · Evening GMT +2 / EET