Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on neljä valiokuntaa: tarkastusvaliokunta, nimitysvaliokunta, henkilöstövaliokunta ja teknologiavaliokunta, jotka avustavat hallitusta sen tehtävissä valiokuntien työjärjestysten mukaisesti. Hallitus voi myös asettaa tilapäisiä valiokuntia hallituksen hyväksyttäväksi tulevan asian yksityiskohtaista analysointia ja käsittelyä varten.  Valiokuntien jäsenten lisäksi kuka tahansa hallituksen jäsenistä voi halutessaan ottaa osaa äänioikeudettomana osallistujana sellaisten valiokuntien kokouksiin, joissa he eivät ole jäsenenä. Valiokuntien työjärjestykset ovat saatavilla englanninkielisinä sivun alalaidassa.

Tarkastusvaliokunnan, nimitysvaliokunnan, henkilöstövaliokunnan ja teknologiavaliokunnan jäsenet valitaan hallituksen riippumattomien jäsenten keskuudesta. Riippumattomat hallituksen jäsenet valitsevat valiokuntien jäsenet nimitysvaliokunnan suosituksesta ja kunkin valiokunnan jäsenvaatimusten mukaisesti. Suosituksessa huomioidaan jäsenten toiveet, kyvyt ja pätevyys.


Valiokuntien jäsenyydet

Jäsen Riippumattomuus Tarkastusvaliokunta Nimitysvaliokunta Henkilöstövaliokunta Teknologiavaliokunta
Sari Baldauf (hallituksen varapuheenjohtaja) Riippumaton   Jäsen Jäsen  
Bruce Brown Riippumaton   Jäsen Puheenjohtaja Jäsen
Jeanette Horan Riippumaton Jäsen     Jäsen
Edward Kozel Riippumaton Jäsen     Puheenjohtaja
Elizabeth Nelson Riippumaton Jäsen   Jäsen  
Olivier Piou Riippumaton jäsen     Jäsen
Risto Siilasmaa (hallituksen puheenjohtaja) Riippumaton   Puheenjohtaja   Jäsen
Søren Skou Riippumaton     Jäsen  
Carla Smits-Nusteling Riippumaton Puheenjohtaja Jäsen    
Kari Stadigh Riippumaton   Jäsen Jäsen  


Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki riippumattomuutta ja taloudellisen tiedon ymmärtämistä koskevat vaatimukset sekä muut vaatimukset, joista on määrätty Suomen laissa ja Nasdaq Helsingin ja New Yorkin pörssien säännöissä.

Tarkastusvaliokuntaan on kuulunut 21.5.2019 alkaen seuraavat viisi hallituksen jäsentä: Jeanette Horan, Edward Kozel, Elizabeth Nelson, Olivier Piou ja Carla Smits-Nusteling.

Hallituksen perustaman tarkastusvaliokunnan tehtävänä on valvoa Nokian kirjanpito- ja taloudellisen raportointijärjestelmän toimivuutta sekä yhtiön tilintarkastusta. Valiokunnan vastuulla on avustaa hallitusta sen tehtävässä valvoa:

1) yhtiön tilinpäätöksen ja siihen liittyvien julkistettavien tietojen laatua ja yhtenäisyyttä;
2) yhtiön tilinpäätöksen tilintarkastusta;
3) ulkoisen tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta;
4) ulkoisen tilintarkastajan toimien lainmukaisuutta Suomen lain mukaan arvioituna,;
5) yhtiön sisäisten valvontajärjestelmien ja riskienhallinnan toimivuutta;
6) sisäisen tarkastuksen toimivuutta; ja
7) yhtiöön sovellettavien lakien ja säännösten noudattamista sekä yhtiön ethics and compliance -ohjelman toimivuutta. Valiokunnan tehtäviin kuuluvat myös kirjanpitoon, sisäiseen valvontaan tai tilintarkastukseen liittyvien valitusten vastaanottamiseen, säilyttämiseen ja hoitoon liittyvien prosessien ylläpitäminen sekä sellaisten prosessien ylläpitäminen, joiden mukaisesti yhtiön työntekijät voivat luottamuksellisesti ja nimettömästi esittää huolensa kirjanpitoon tai tilintarkastukseen liittyvistä asioista. Yhtiön julkistuskontrolleja ja -käytäntöjä ("Disclosure controls and procedures") koskeva ohjeistus, joka on tarkastusvaliokunnan tarkastama ja toimitusjohtajan ja rahoitus- ja talousjohtajan hyväksymä, kuten myös yhtiön sisäiset valvontatoimet, on suunniteltu varmistamaan yhtiön tilinpäätösten ja julkistettavien tietojen laatu ja oikeellisuus.

Suomen lain mukaan Nokian osakkeenomistajat valitsevat yhtiön tilintarkastajan yksinkertaisella äänten enemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa yhdeksi tilikaudeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunta valmistelee osakkeenomistajille tilintarkastajan valintaa tai uudelleen valintaa koskevan ehdotuksen, joka perustuu valiokunnan arvioon ehdotettavan tilintarkastajan pätevyydestä ja riippumattomuudesta. Suomen lain mukaan yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät myös yhtiön tilintarkastajan palkkion yksinkertaisella äänten enemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tarkastusvaliokunta valmistelee osakkeenomistajille yhtiön tilintarkastajan palkkiota koskevan ehdotuksen ja hyväksyy tilintarkastajan vuosittaisen tilintarkastuspalkkion yhtiön osakkeenomistajien varsinaisessa yhtiökokouksessa antamien ohjeiden mukaisesti.

Täyttäessään valvontatehtäväänsä valiokunnalla on käytettävissään kaikki yhtiön kirjanpito, tositteet, tilat ja henkilöstö. Valiokunta voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita, tilintarkastajia tai muita neuvonantajia itsenäisen harkintansa mukaan ja sen on saatava yhtiöltä valiokunnan määrittelemää asianmukaista rahoitusta ulkopuolisten neuvonantajien palkkioiden maksamiseksi.

Hallitus katsoo, että kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet puheenjohtaja Carla Smits-Nusteling mukaan lukien ovat ”tarkastusvaliokunnan taloudellisia asiantuntijoita”, kuten määritelty U.S Securities and Exchange Commissionille (SEC) toimitettavan yhdysvaltalaisen vuosiraporttimme Form 20-F:n kohdan 16A vaatimusten mukaisesti. Nusteling ja kaikki muut tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat ”riippumattomia hallituksen jäseniä” Suomen lain, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi ja NYSEn Listed Company Manual -ohjeen kappaleen 303A mukaisesti.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa valiokunnan nimittämisen jälkeen pidettävässä kokouksessa sovittavan aikataulun mukaisesti. Valiokunta tapaa erikseen Nokian johdon edustajia, sisäisen tarkastuksen sekä ethics and compliance -yksikön johtajan ja ulkopuolisen tilintarkastajan jokaisen säännöllisesti pidetyn kokouksen yhteydessä. Sisäisen tarkastuksen johtaja voi milloin tahansa olla suoraan yhteydessä tarkastusvaliokuntaan ilman johdon myötävaikutusta.


Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokunta koostuu kolmesta viiteen hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki heihin sovellettavat Suomen lain ja Nasdaq Helsingin ja New Yorkin pörssin sääntöjen riippumattomuusvaatimukset.

Valiokuntaan on kuulunut 21.5.2019 alkaen seuraavat viisi hallituksen jäsentä: Risto Siilasmaa, Sari Baldauf, Bruce Brown, Carla Smits-Nusteling ja Kari Stadigh.

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on:

(1) valmistella yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkkioista, ja
(2) seurata hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyviä asioita ja käytäntöjä sekä tarpeen mukaan tehdä hallintomallin kehittämiseen liittyviä aloitteita.

Valiokunta täyttää velvollisuutensa:

(1) tunnistamalla aktiivisesti yksilöitä, joilla on hallituksen jäsenyyteen tarvittava pätevyys sekä arvioimalla hallituksen jäsenten palkkiotasoa ja –rakennetta;
(2) tekemällä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallitukseen valittaviksi henkilöiksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi;
(3) seuraamalla hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään ja julkisen yhtiön hallituksen jäsenten tehtäviin ja vastuuseen liittyvää merkittävää kehitystä lainsäädännössä ja käytännössä;,
(4) avustamalla hallitusta ja sen valiokuntia niiden toiminnan vuosittaisessa arvioinnissa ml. arvioinneissa käytettävien kriteerien asettamisen;
(5) kehittämällä ja hallinnoimalla yhtiön Corporate Governance -ohjetta ja antamalla hallitukselle suosituksia siihen liittyen; ja
(6) tarkastamalla yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä antaman selvityksen tiedot.

Valiokunta voi käyttää ulkopuolisia henkilöstöhakuyrityksiä tai konsultteja jäsenehdokkaiden löytämiseksi. Valiokunta voi myös ajoittain ja tarpeen mukaan nimittää ulkopuolisia asiantuntijoita tai muita neuvonantajia. Valiokunnalla on yksinomainen oikeus ottaa palvelukseen tai irtisanoa henkilöstöhakuyrityksiä, konsultteja, asiantuntijoita tai muita neuvonantajia ja arvioida ja hyväksyä tällaisten yritysten ja neuvonantajien palkkiot ja muut palveluksen ehdot. Valiokunnan tapana on käyttää henkilöstöhakuyritystä uusien jäsenehdokkaiden etsimisessä.


Henkilöstövaliokunta

Henkilöstövaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki heihin sovellettavat Suomen lain ja Nasdaq Helsingin ja New Yorkin pörssin sääntöjen riippumattomuusvaatimukset.

Valiokuntaan on kuulunut 21.5.2019 alkaen seuraavat viisi hallituksen jäsentä: Sari Baldauf, Bruce Brown, Elizabeth Nelson, Søren Skou ja Kari Stadigh.

Henkilöstövaliokunnan ensisijaisena tehtävänä on valvoa Nokian henkilöstöpolitiikkaa ja -käytäntöjä valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti. Se avustaa hallitusta kaikissa ylimmän johdon työsuhteisiin ja palkitsemiseen, myös osakepohjaisiin kannustimiin, liittyvissä tehtävissä. Valiokunnan tehtäviin kuuluu arvioida, päättää ja tehdä ehdotuksia hallitukselle koskien:

1) ylimmän johdon palkitsemista ja työsuhteiden ehtoja;
2) kaikkia osakepohjaisia kannustinohjelmia;
3) ylimmän johdon kannustinjärjestelmiä, -politiikkaa ja –ohjelmia; sekä
4) mahdollisia muita merkittäviä kannustinohjelmia.

Valiokunta valvoo palkitsemisperiaatteita ja huolehtii siitä, että kannustinjärjestelmät ovat suoritukseen perustuvia, yhtiön pitkän tähtäimen arvonmuodostusta edistäviä ja osakkeenomistajien edun mukaisia, ylintä johtoa riittävästi motivoivia ja Nokian strategiaa tukevia.


Teknologiavaliokunta

Teknologiavaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät heihin sovellettavat riippumattomuusvaatimukset ja joilla on hallituksen aika ajoin tarkoituksenmukaiseksi määrittelemää innovaatio-, teknologia- ja tieteellistä osaamista.

Valiokuntaan on kuulunut 21.5.2019 alkaen seuraavat viisi hallituksen jäsentä: Bruce Brown, Jeanette Horan, Edward Kozel, Olivier Piou ja Risto Siilasmaa.

Teknologiavaliokunnan ensisijaisena tehtävänä on valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti käydä vuoropuhelua johdon kanssa ja tarjota johdolle ajatuksia ja neuvoja yhtiön merkittävistä innovaatio- ja teknologiastrategioista, jotka johto on laatinut ja toteuttanut.

Vuoropuhelussaan johdon kanssa sekä johdolle tarjoamissaan ajatuksissa ja neuvoissa valiokunta käsittelee ajoittain:

1) Yhtiön näkökantaa merkittäviin teknologiainnovaatioihin;
2) Disruptiivisiin uhkiin tai mahdollisuuksiin johtavia keskeisiä teknologiasuuntauksia;
3) Yhtiön tutkimus- ja kehitysohjelmiin liittyviä korkean tason riskejä ja mahdollisuuksia; ja
4) Yhtiön teknologista kilpailukykyä ja uusia strategisia teknologia-aloitteita.