Hyppää pääsisältöön

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on neljä valiokuntaa: tarkastusvaliokunta, nimitysvaliokunta, henkilöstövaliokunta ja teknologiavaliokunta, jotka avustavat hallitusta sen tehtävissä työjärjestystensä mukaisesti. Hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun ja päätösehdotusten pohjalta. Hallitus voi myös asettaa tilapäisiä valiokuntia hallituksen hyväksyttäväksi tulevan asian yksityiskohtaista analysointia ja käsittelyä varten. Valiokuntien jäsenten lisäksi kuka tahansa hallituksen jäsenistä voi halutessaan ottaa osaa äänioikeudettomana osallistujana sellaisten valiokuntien kokouksiin, joissa he eivät ole jäsenenä. Valiokuntien työjärjestykset ovat saatavilla englanninkielisinä.

Riippumattomat hallituksen jäsenet valitsevat valiokuntien jäsenet nimitysvaliokunnan suosituksesta ja kunkin valiokunnan jäsenvaatimusten mukaisesti. Suosituksessa huomioidaan jäsenten toiveet, kyvyt ja pätevyys.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat 5.4.2022 lähtien seuraavat viisi hallituksen jäsentä: 

Carla Smits-Nusteling

Carla Smits-Nusteling

Chair

thomas

Thomas Dannenfeldt

Member

Lisa Hook

Lisa Hook

Member

jeanette

Jeanette Horan

Member

Edward Kozel

Edward Kozel

Member

Hallituksen perustaman tarkastusvaliokunnan tehtävänä on valvoa Nokian kirjanpito- ja taloudellisen raportointijärjestelmän toimivuutta sekä yhtiön tilintarkastusta. 

Tarkastusvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki riippumattomuutta ja taloudellisen tiedon ymmärtämistä koskevat vaatimukset sekä muut vaatimukset, joista on määrätty Suomen laissa ja Nasdaq Helsingin ja New Yorkin pörssien säännöissä. Hallitus katsoo, että kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet puheenjohtaja Carla Smits-Nusteling mukaan lukien ovat ”tarkastusvaliokunnan taloudellisia asiantuntijoita”, kuten määritelty U.S Securities and Exchange Commissionille (SEC) toimitettavan yhdysvaltalaisen vuosiraporttimme Form 20-F:n kohdan 16A vaatimusten mukaisesti. Nusteling ja kaikki muut tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat ”riippumattomia hallituksen jäseniä” Suomen lain, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja NYSEn Listed Company Manual -ohjeen kappaleen 303A mukaisesti.

Valiokunnan vastuulla on avustaa hallitusta sen tehtävässä valvoa:

  1. yhtiön tilinpäätöksen ja siihen liittyvien julkistettavien tietojen laatua ja yhtenäisyyttä;
  2. yhtiön tilinpäätöksen tilintarkastusta mukaan lukien vastuullisuusraportointi;
  3. ulkoisen tilintarkastajan pätevyyttä, riippumattomuutta ja toimien lainmukaisuutta;
  4. yhtiön sisäisten valvontajärjestelmien ja riskienhallinnan toimivuutta;
  5. sisäisen tarkastuksen toimivuutta; ja
  6. lakien ja säännösten noudattamista sekä yhtiön ethics and compliance -ohjelman toimivuutta.

Edellä mainittu tehtävälista ei ole tyhjentävä, ja valiokunta voi lisäksi toteuttaa muita välttämättömiä tai tarkoituksenmukaisia toimenpiteitä valvontatehtävänsä täyttämiseksi. Yhtiön julkistuskontrolleja ja -käytäntöjä ("Disclosure controls and procedures") koskeva ohjeistus, joka on tarkastusvaliokunnan tarkastama ja toimitusjohtajan ja rahoitus- ja talousjohtajan hyväksymä, kuten myös yhtiön sisäiset valvontatoimet, on suunniteltu varmistamaan yhtiön tilinpäätösten ja julkistettavien tietojen laatu ja oikeellisuus.

Suomen lain mukaan Nokian osakkeenomistajat valitsevat yhtiön tilintarkastajan yksinkertaisella äänten enemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa yhdeksi tilikaudeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunta valmistelee osakkeenomistajille tilintarkastajan valintaa tai uudelleen valintaa koskevan ehdotuksen, joka perustuu valiokunnan arvioon ehdotettavan tilintarkastajan pätevyydestä ja riippumattomuudesta. Suomen lain mukaan yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät myös yhtiön tilintarkastajan palkkion yksinkertaisella äänten enemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tarkastusvaliokunta valmistelee osakkeenomistajille tilintarkastajan palkkiota koskevan ehdotuksen ja hyväksyy vuosittaisen tilintarkastuspalkkion yhtiön osakkeenomistajien varsinaisessa yhtiökokouksessa antamien ohjeiden mukaisesti.

Täyttäessään valvontatehtäväänsä valiokunnalla on käytettävissään kaikki yhtiön kirjanpito, tositteet, tilat ja henkilöstö. Valiokunta voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita, tilintarkastajia tai muita neuvonantajia itsenäisen harkintansa mukaan ja sen on saatava yhtiöltä valiokunnan määrittelemää asianmukaista rahoitusta ulkopuolisten neuvonantajien palkkioiden maksamiseksi.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa valiokunnan nimittämisen jälkeen pidettävässä kokouksessa sovittavan aikataulun mukaisesti. Valiokunta tapaa erikseen Nokian johdon edustajia, sisäisen tarkastuksen sekä ethics and compliance -yksikön johtajan ja ulkopuolisen tilintarkastajan jokaisen säännöllisesti pidetyn kokouksen yhteydessä. Sisäisen tarkastuksen johtaja voi milloin tahansa olla suoraan yhteydessä tarkastusvaliokuntaan ilman johdon myötävaikutusta.

Nimitysvaliokuntaan kuuluvat 5.4.2022 lähtien seuraavat neljä hallituksen jäsentä:

Kai Öistämö

Kai Öistämö

 Chair

Sari Baldauf

Sari Baldauf

Member

bruce

Bruce Brown

Member

Carla Smits-Nusteling

Carla Smits-Nusteling

Member

Nimitysvaliokunta koostuu kolmesta viiteen hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki heihin sovellettavat Suomen lain ja Nasdaq Helsingin ja New Yorkin pörssin sääntöjen riippumattomuusvaatimukset.

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkkioista. Nimitysvaliokunta valvoo ja seuraa myös hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyviä asioita ja käytäntöjä sekä tarpeen mukaan tehdä hallintomallin kehittämiseen liittyviä aloitteita heijastaakseen parhaita hallinnointikäytänteitä.

Valiokunta täyttää velvollisuutensa:

  1. tunnistamalla aktiivisesti yksilöitä, joilla on hallituksen jäsenyyteen tarvittava pätevyys sekä arvioimalla hallituksen jäsenten palkkiotasoa ja -rakennetta;
  2. tekemällä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallitukseen valittaviksi henkilöiksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi;
  3. seuraamalla hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään ja julkisen yhtiön hallituksen jäsenten tehtäviin ja vastuuseen liittyvää lainsäädännöllistä ja muutoin merkittävää kehitystä;
  4. antamalla hallitukselle suosituksia lainsäädännön ja hyvän hallinnointitavan kehittymiseen liittyen, huomioiden vastuullisuusnäkökulmat, sekä valvomalla yhtiön Corporate Governance -ohjeen noudattamista; 
  5. avustamalla hallitusta ja muita valiokuntia niiden toiminnan vuosittaisessa arvioinnissa ml. arvioinneissa käytettävien kriteerien asettaminen; ja
  6. tarkastamalla yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen tiedot.

Valiokunta voi käyttää ulkopuolisia henkilöstöhakuyrityksiä tai konsultteja jäsenehdokkaiden löytämiseksi. Valiokunta voi myös ajoittain ja tarpeen mukaan nimittää ulkopuolisia asiantuntijoita tai muita neuvonantajia. Valiokunnalla on yksinomainen oikeus ottaa palvelukseen tai irtisanoa henkilöstöhakuyrityksiä, konsultteja, asiantuntijoita tai muita neuvonantajia ja arvioida ja hyväksyä tällaisten yritysten ja neuvonantajien palkkiot ja muut palveluksen ehdot. Valiokunnan tapana on käyttää henkilöstöhakuyritystä uusien jäsenehdokkaiden etsimisessä.

Valiokuntaan kuuluvat 5.4.2022 lähtien seuraavat neljä hallituksen jäsentä: 

bruce

Bruce Brown

Chair

Sari Baldauf

Sari Baldauf

Member

thomas

Thomas Dannenfeldt

Member

Søren Skou

Søren Skou

Member

Henkilöstövaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki heihin sovellettavat Suomen lain ja Nasdaq Helsingin ja New Yorkin pörssin sääntöjen riippumattomuusvaatimukset.

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on valvoa ja säännöllisesti tarkastella Nokian henkilöstöpolitiikkaa ja -käytäntöjä sekä yhtiön sosiaalisia velvollisuuksia, mukaan lukien yhtiön kulttuuri, työturvallisuus, työntekijöiden hyvinvointi, moninaisuus ja sosiaalinen osallisuus, osaamisen kehittäminen, ura- ja seuraajasunnittelu, resursointi, rekrytointi ja sitouttaminen sekä työntekijöiden osallistaminen. Valiokunta avustaa hallitusta lisäksi ylimmän johdon työsuhteisiin ja palkitsemiseen liittyvissä tehtävissä.

Valiokunnan tehtäviin kuuluu arvioida, päättää ja tehdä ehdotuksia hallitukselle koskien:

  1. palkitsemispolitiikkaa, jossa kuvataan yhtiön palkitsemisfilosofia ja Nokian hallintoelinten palkitsemisen ja jonka osakkeenomistajat hyväksyvät (vähintään joka neljäs vuosi);
  2. ylimmän johdon kannustinjärjestelmiä ja työsuhteen ehtoja – varmistaen että johdon palkitsemisjärjestelmät perustuvat suorituksiin, ovat yhtiön pitkän tähtäimen arvonmuodostusta edistäviä ja osakkeenomistajien edun mukaisia, ylintä johtoa riittävästi motivoivia ja Nokian strategiaa tukevia;
  3. kaikkia osakepohjaisia kannustinohjelmia ja mahdollisia muita merkittäviä kannustinohjelmia sekä johdon palkitsemiseen liittyviä käytänteitä ja ohjelmia; ja
  4. yhtiökokouksessa vuosittain osakkeenomistajille esitettävää palkitsemisraporttia ja tähän liittyvää palkitsemiseen liittyvän lakisääteisen ja muun soveltuvan tiedonantovelvollisuuden toteutumista.

Valiokuntaan kuuluvat 5.4.2022 lähtien seuraavat viisi hallituksen jäsentä:

Edward Kozel

Edward Kozel

Chair

bruce

Bruce Brown

Member

jeanette

Jeanette Horan

Member

Thomas Saueressig

Thomas Saueressig

Member

Kai Öistämö

Kai Öistämö

Member

Teknologiavaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät heihin sovellettavat riippumattomuusvaatimukset ja joilla on hallituksen aika ajoin tarkoituksenmukaiseksi määrittelemää innovaatio-, teknologia- ja tieteellistä osaamista.

Teknologiavaliokunta toimii hallituksen neuvonantajana ja keskustelufoorumina, joka tarkastelee ylätasolla johdon muotoilemia innovaatioita ja teknologiaan liittyviä aloitteita, ja esittää ne tarvittaessa hallitukselle päätöksentekoa varten. Valiokunta keskustelee ja tarjoaa johdolle ajatuksia ja neuvoja yhtiön merkittävistä innovaatio- ja teknologiatrendeistä, niihin liittyvistä merkittävistä riskeistä ja mahdollisuuksista sekä yhtiön teknologisesta kilpailukyvystä ja sen vahvistamisesta.

Valiokunta tarkastelee säännöllisesti ja tarvittaessa tekee suosituksia hallituksen päätöksentekoa varten seuraavissa asioissa:

  1. yhtiön teknologinen kilpailukyky ja siihen liittyvät uudet strategiset aloitteet
  2. yhtiön näkökantaa merkittäviin teknologiainnovaatioihin;
  3. disruptiivisiin uhkiin tai mahdollisuuksiin johtavia keskeisiä teknologiasuuntauksia;
  4. yhtiön tutkimus- ja kehitysohjelmiin liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia; ja
  5. kestävän kehityksen näkökulmien sisällyttäminen teknologiaan liittyviin yhtiön tavoitteisiin ja suunnitelmiin.