Skip to main content

NOKIA ON JÄTTÄNYT YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA VALVOVALLE VIRANOMAISELLE LUONNOKSEN FORM F-4 -ASIAKIRJASTA KOSKIEN EHDOTETTUA JULKISTA OSAKEVAIHTOTARJOUSTA ALCATEL-LUCENTIN OSTAMISEKSI

Nokia Oyj
Pörssitiedote
14.8.2015 klo 19:15 (CET +1)

NOKIA ON JÄTTÄNYT YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA VALVOVALLE VIRANOMAISELLE LUONNOKSEN FORM F-4 -ASIAKIRJASTA KOSKIEN EHDOTETTUA JULKISTA OSAKEVAIHTOTARJOUSTA ALCATEL-LUCENTIN OSTAMISEKSI

Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle U.S. Securities and Exchange Commissionille ("SEC") 14.8.2015 jätetyn Form F-4 -rekisteröintiasiakirjan luonnoksen sisältämät tiedot ovat alustavia ja epätäydellisiä, ja rekisteröintiasiakirjaa täydennetään ja saatetaan muuttaa ennen sen voimaantuloa. On huomattava, että Form F-4 -rekisteröintiasiakirja kuvaa ehdotetun julkisen osakevaihtotarjouksen alkamisajankohtaa. Nokia voi toteuttaa osakevaihtotarjouksen ja laskea liikkeeseen osakkeitaan Form F-4 -rekisteröintiasiakirjassa kuvatulla tavalla vasta sitten, kun SEC:lle jätetty Form F-4 -rekisteröintiasiakirja on tullut voimaan.

Nokia on tänään jättänyt Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle U.S. Securities and Exchange Commissionille ("SEC") alustavan luonnoksen Form F-4 -rekisteröintiasiakirjasta ("Form F-4"), joka koskee ehdotettua julkista osakevaihtotarjousta Alcatel-Lucentin ostamiseksi. Kuten 15.4.2015 tiedotettiin, Nokia aikoo ostaa kaikki Alcatel-Lucentin osakkeet ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit Ranskassa ja Yhdysvalloissa tehtävällä julkisella osakevaihtotarjouksella, jossa Alcatel-Lucentin arvopaperit vaihdetaan Nokian osakkeisiin tai Nokian yhdysvaltalaisiin ADS-osaketalletustodistuksiin ("Osakevaihtotarjous"). Osakevaihtotarjous koostuu Yhdysvalloissa tehtävästä osakevaihtotarjouksesta ("Yhdysvaltojen osakevaihtotarjous") ja Ranskassa tehtävästä osakevaihtotarjouksesta ("Ranskan osakevaihtotarjous"). Yhdysvaltojen osakevaihtotarjouksen on tarkoitus perustua Form F-4 -rekisteröintiasiakirjaan, jonka alustava luonnos jätettiin tänään SEC:lle, ja se koskisi kaikkia Alcatel-Lucentin osakkeenomistajia ja vaihtovelkakirjojen ("OCEANE-velkakirjat") haltijoita Yhdysvalloissa sekä kaikkia Alcatel-Lucentin ADS-osaketalletustodistusten haltijoita heidän sijainnistaan riippumatta. Ranskan osakevaihtotarjous tulee perustumaan Ranskan arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Autorité des marchés financiers) jätettäviin erillisiin ranskalaisiin tarjousasiakirjoihin, jotka tulevat Ranskassa sijaitsevien Alcatel-Lucentin osakkeenomistajien ja OCEANE-velkakirjojen haltijoiden saataville myöhemmin (Ranskan ulkopuolella sijaitsevat Alcatel-Lucentin osakkeenomistajat ja OCEANE-velkakirjojen haltijat eivät voi osallistua Ranskan osakevaihtotarjoukseen, elleivät he ole oikeutettuja osallistumaan siihen heihin sovellettavien paikallisten lakien ja määräysten perusteella).

Kuten Nokian pörssitiedotteessa 15.4.2015 kerrottiin, Osakevaihtotarjouksessa tarjottaisiin 0,55 Nokian uutta osaketta (huomioiden muista osingoista kuin Nokian aiemmin maksetusta osingosta tilikaudelta 2014 aiheutuvat oikaisut) jokaisesta Osakevaihtotarjouksessa vaihdettavaksi tarjottavasta Alcatel-Lucentin osakkeesta (mukaan lukien Alcatel-Lucentin osakkeita edustavista ADS-osaketalletustodistuksista). Ehdotettu transaktio on ehdollinen tarjottujen osakkeiden vähimmäismäärää koskevalle toteuttamisehdolle, Nokian osakkeenomistajien hyväksynnälle, viranomaishyväksyntöjen saamiselle sekä muille tavanomaisille ehdoille.

Vastaava tarjous koskee jokaista liikkeeseen laskettua Alcatel-Lucentin OCEANE-vaihtovelkakirjalainaa: OCEANE 2018, OCEANE 2019 ja OCEANE 2020.

Form F-4:ssä esitettävät tiedot

Tässä esitetyt tiedot ovat alustavia ja epätäydellisiä, ja Form F-4:ää voidaan täydentää ja muuttaa ennen sen voimaantuloa. Form F-4 sisältää yksityiskohtaisia tietoja ehdotetusta transaktiosta, pro forma -muotoisia tilinpäätöstietoja, transaktioon liittyvien riskien kuvauksen sekä Yhdysvaltojen osakevaihtotarjouksen ehdot. Isoilla alkukirjaimilla kirjoitettuja termejä käytetään alla Form F-4:ssä määritellyssä merkityksessä, ellei niitä ei ole määritelty tässä erikseen. Form F-4:n alustava luonnos on saatavilla Nokian verkkosivuilla osoitteessa http://company.nokia.com/fi/sijoittajat/talousraportteja/sec-arkisto

Form F-4:n alustavassa luonnoksessa Nokia esittää muun muassa seuraavat aikaisemmin julkistamattomat tiedot.

Valikoituja tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -taloudellisia tietoja

Seuraavat valikoidut tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot on johdettu tilintarkastamattomista lyhennetyistä yhdistetyistä pro forma -taloudellisista tiedoista, jotka sisältyvät alustavaan Form F-4 -rekisteröintiasiakirjaan, joka toimitettiin SEC:lle 14.8.2015. Täydelliset tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty Form F-4 -rekisteröintiasiakirjassa, joka on saatavilla Nokian verkkosivuilta osoitteesta: http://company.nokia.com/fi/sijoittajat/talousraportteja/sec-arkisto.

Seuraavat valikoidut tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot esitetään ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Alcatel-Lucentin hankinnan ja Nokian HERE -liiketoiminnan suunnitellun myynnin vaikutuksia. Tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot sisältävät IFRS -standardien mukaisesti esitetyt Nokian ja Alcatel-Lucentin historialliset tulokset. Tilintarkastamattomassa lyhennetyssä yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2015 esitetään Osakevaihtotarjouksen ja Nokian HERE -liiketoiminnan suunnitellun myynnin vaikutukset ikään kuin ne olisivat tapahtuneet tuona päivänä. Tilintarkastamattomissa lyhennetyissä yhdistetyissä pro forma -tuloslaskelmissa vuoden 2015 ensimmäiseltä kuudelta kuukaudelta ja koko vuodelta 2014 esitetään Osakevaihtotarjouksen vaikutukset ikään kuin Osakevaihtotarjous olisi tapahtunut 1.1.2014 sekä esitetään Nokian HERE -liiketoiminnan suunnitellun myynnin pro forma -vaikutukset esittämällä HERE -liiketoiminta lopetettuina toimintoina.

Valikoidut tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot kuvastavat pro forma -oikaisuja, jotka ovat alustavia ja perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja tiettyihin pro forma -taloudellisten tietojen yhteydessä esitetyissä liitetiedoissa kuvattuihin oletuksiin, joiden johto uskoo olevan kohtuullisia näissä olosuhteissa. Todelliset tulokset voivat poiketa huomattavasti liitteenä oleviin tilintarkastamattomiin lyhennettyihin yhdistettyihin pro forma -taloudellisiin tietoihin sisältyvistä oletuksista. Johto on laatinut nämä tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä ne välttämättä kuvasta sitä taloudellista asemaa tai liiketoiminnan tulosta, jotka olisivat toteutuneet, mikäli Osakevaihtotarjous tai Nokian HERE-liiketoiminnan suunniteltu myynti olisivat toteutuneet yllä esitettyinä ajankohtina, eikä niiden ole tarkoitus antaa viitteitä mistään odotettavasta Nokian taloudellisesta asemasta tai tulevista liiketoiminnan tuloksista tulevaisuudessa. Tämän lisäksi tilintarkastamattomat lyhennetyt yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat eivät kuvasta mitään odotettuja kustannussäästöjä, synergioita, uudelleenjärjestelytoimenpiteitä, kertaluonteisia eriä tai kertaluonteisiin liiketapahtumiin liittyviä transaktiokustannuksia, joita Nokia odottaa aiheutuvan tai syntyvän.

                                     1.1.-31.12.2014                1.1.-30.6.2015
                                            (milj. EUR, paitsi osaketiedot)

Valikoituja tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -tuloslaskelmatietoja:
Liikevaihto                           24 744                         12 441
Liikevoitto                                886                              425
Jatkuvien toimintojen voitto    2 246                              184
Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva
jatkuvien toimintojen voitto
- laimentamaton                      2 203                            192
Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva
jatkuvien toimintojen voitto
- laimennettu                           2 263                            192

Osakekohtainen tulos jatkuvista
toiminnoista
- laimentamaton (EUR)             0.39                            0.03

Osakekohtainen tulos jatkuvista
toiminnoista
- laimennettu (EUR)                 0.37                             0.03

Osakkeiden painotettu
keskiarvo
- laimentamaton
(1000 osaketta)               5 707 723                      5 640 929

Osakkeiden painotettu keskiarvo
- laimennettu
(1000 osaketta)                6 143 274                     5 657 924


                                                                   30.6.2015
                                                                  (milj. EUR)
Valikoituja tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -tasetietoja:

Lyhytaikaiset varat                                          26 775
Pitkäaikaiset varat                                          26 970
Varat yhteensä                                                53 746
Nettovarat                                                       22 722
Lyhytaikainen vieras pääoma                            15 787
Pitkäaikainen vieras pääoma                             15 237
Vieras pääoma yhteensä                                   31 024
Emoyhtiön omistajille kuuluva
pääoma ja rahastot                                           21 783

Muut pro forma tiedot:
Nettokassa(1)                                                   8 072 

(1) Nokia uskoo, että nettokassa on sijoittajille hyödyllinen mittari Nokian likviditeettiä ja pääomarakennetta arvioitaessa. Nettokassa on kassa ja muut likvidit varat vähennettynä korollisilla veloilla. Jokainen nettokassan osa on esitetty taseessa. Kassa ja muut likvidit varat on seuraavien erien summa: Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjatut sijoitukset, likvidit varat, Available-for-sale -sijoitukset, likvidit varat ja Rahat ja pankkisaamiset. Korolliset velat on seuraavien erien summa: Pitkäaikaiset korolliset velat, Lyhytaikainen osuus pitkäaikaisista korollisista veloista ja Lyhytaikaiset velat.

Valikoituja transaktion keskeisiä ehtoja

Irtaantumiskorvaukset

Kuten 15.4.2015 tiedotettiin, osapuolet ovat sopineet tietyistä vastaavissa eurooppalaisissa transaktioissa tavanomaisista irtaantumiskorvauksista, jotka maksettaisiin toiselle osapuolelle tietyissä olosuhteissa.

Memorandum of Understanding -sopimuksen mukaan Nokia voidaan tämän pörssitiedotteen päiväyksen jälkeen velvoittaa maksamaan irtaantumiskorvaus Alcatel-Lucentille tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien:

a)  150 miljoonaa euroa, mikäli Nokian osakkeenomistajat eivät hyväksy osakevaihtotarjouksessa tarjottavien Nokian osakkeiden antamista;

(b)  100 miljoonaa euroa, mikäli Nokia ei saa ranskalaista viranomaishyväksyntää transaktiolle;

(c)  300 miljoonaa euroa, mikäli Nokian hallitus vetää pois tukensa transaktiolle tai ryhtyy muihin toimenpiteisiin Nokian osakkeenomistajien hyväksynnän saamisen estämiseksi; tai

(d)  400 miljoonaa euroa, mikäli Nokia ei saa tarvittavia viranomaishyväksyntöjä transaktiolle (pois lukien ranskalainen viranomaishyväksyntä), tai tällainen viranomainen muuten kieltää transaktion.

Lisäksi Memorandum of Understanding -sopimuksen mukaan Alcatel-Lucent voidaan tämän pörssitiedotteen päiväyksen jälkeen velvoittaa maksamaan irtaantumiskorvaus Nokialle tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien:

(a)  100 miljoonaa euroa, mikäli transaktio peruuntuu ranskalaisen yritysneuvostoprosessin epäonnistumisen johdosta, tai mikäli Alcatel-Lucentin hallitus ei saa myönteistä lausuntoa käyttämältään itsenäiseltä asiantuntijalta;

(b)  300 miljoonaa euroa, mikäli Alcatel-Lucentin hallitus vetää pois tukensa transaktiolle tai ryhtyy tiettyihin toimenpiteisiin, jotka Ranskan lain mukaan merkitsevät osakevaihtotarjouksen estämistä; tai

(c)  300 miljoonaa euroa, mikäli osakevaihtotarjous epäonnistuu ja Alcatel-Lucent tekee tätä seuraavien 12 kuukauden kuluessa tiettyjä Nokia Alcatel-Lucent -transaktion kanssa samankaltaisia transaktioita.

Edellä mainitut korvaukset eivät ole kumuloituvia ja missään olosuhteissa kumpikaan osapuoli ei voi saada useampia kuin yhden korvauksen (vaikkakin eräissä tilanteissa sillä voi olla oikeus saada useista mahdollisista korvaussummista korkein). 


LISÄTIETOJA TIEDOTUSVÄLINEILLE:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Email: press.services@nokia.com 

LISÄTIETOJA SIJOITTAJILLE:
Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Email: investor.relations@nokia.com 

TRANSAKTIOSIVUSTO
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa: www.newconnectivity.com  

Nokia
Nokia sijoittaa teknologioihin, jotka mahdollistavat maailman, jossa miljardit laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Nokialla on kolme liiketoimintaa: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoihin, laitteisiin ja palveluihin keskittyvä Nokia Networks, sijaintitietoon keskittyvä HERE sekä teknologiakehitykseen ja -lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. Kaikki Nokian liiketoiminnat ovat omien toimialueidensa johtavia toimijoita. http://www.nokia.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat Nokian tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista "olettaa", "tulisi", "todennäköisesti", "ennakoida", "uskoa", "arvioida", "odottaa", "aikoa", "jatkaa", "voisi", "saattaa", "suunnittelee", "ennustaa", "tulee tekemään" ja muista vastaavista ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa: yhdistyneen yhtiön odotetut ominaisuudet, yhdistyneen yhtiön odotettu taloudellinen tulos sekä ehdotetun transaktion odotettu toteutusajankohta. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä, ja niihin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joita on vaikea ennustaa, koska ne liittyvät ja ovat riippuvaisia tulevaisuuden tapahtumista ja olosuhteista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi Nokian kyky integroida Alcatel-Lucent Nokian toimintoihin, maailmantalouden tilanne, kasvumahdollisuudet internetin ja teknologian käytön alalla, teollisuudenalan sekä sen toimittajien ja asiakkaiden keskittyminen ja yhdentyminen, viranomaissääntelyn muutosten vaikutukset, ehdotetun transaktion aiheuttamat häiriöt, jotka voivat vaikeuttaa suhteiden ylläpitoa asiakkaisiin, työntekijöihin ja toimittajiin, sekä yhden tai useamman edellä kuvatun riskin tai tulevaisuutta koskevan lausuman ja muiden riskitekijöiden, jotka ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltojen U.S. Securities and Exchange Commissionille ("SEC") rekisteröimistä asiakirjoista, vaikutukset yhdistyneeseen yhtiöön sen jälkeen, kun ehdotettu transaktio Alcatel-Lucentin kanssa on toteutettu.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Risk Factors -riskitekijät Form F-4 -rekisteröintiasiakirjassa, Nokian ja Alcatel-Lucentin viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat rekisteröineet SEC:lle. Nämä varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian ehdotettuun julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki Alcatel-Lucentin osakkeet (mukaan luettuna ADS-osaketalletustodistukset) ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi (mukaan luettuna ADS-osaketalletustodistukset). Tämä pörssitiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole Nokian arvopapereita koskeva tarjous eikä tarjous vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita ja sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä pörssitiedote ei myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa yhdysvaltalaisessa Schedule TO -asiakirjassa tai SEC:lle tänään jätettyyn Form F-4 -rekisteröintiasiakirjan alustavaan luonnokseen sisältyvää alustavaa esitettä / vaihtotarjousta, Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi jätettävää Nokian listalleottoesitettä tai Ranskan arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Autorité des marchés financiers) jätettäviä tarjousasiakirjaoja, jotka sisältävät letter of transmittal -asiakirjan ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE, NASDAQ OMX HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TAI TULEVAT SISÄLTÄMÄÄN TÄRKEÄÄ TIETOA.

Form F-4 -rekisteröintiasiakirja, joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja transaktiosta, pro forma -muotoisia tilinpäätöstietoja, transaktioon liittyvien riskien kuvauksen sekä Yhdysvaltojen osakevaihtotarjouksen ehdot, ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai rekisteröidään, ovat saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Pörssitiedotteet
Pörssitiedotteen loppu / Katso kaikki tiedotteet

Nokian lehdistötiedotteiden tilaus

Categories you want to subscribe to

*pakollinen tieto

Enquiries on this topic

Media contact

Media enquiries

Puh. +358 10448 4900
Helsinki · Afternoon GMT +2 / CEST

Investors contact

Investor enquiries

Puh. +358 40 803 4080
Helsinki · Afternoon GMT +3 / EEST