Skip to main content

Kutsu Nokia Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj
Pörssitiedote
26.10.2015 klo 10.00

Kutsu Nokia Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 2.12.2015 klo 16.00 Helsingin jäähallissa, Nordenskiöldinkatu 11-13, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 14.30.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi

Kuten 15.4.2015 julkistettiin, Nokia aikoo yhdistyä Alcatel Lucentin, société anonyme ("Alcatel Lucent") kanssa ("Transaktio") ja Nokian odotetaan käynnistävän julkisen osakevaihtotarjouksen Ranskassa ja Yhdysvalloissa (yhdessä "Osakevaihtotarjoukset"). Osakevaihtotarjouksissa Nokia tarjoutuu hankkimaan kaikki Alcatel Lucentin osakkeet, Alcatel Lucentin ADS-osaketalletustodistukset ja Alcatel Lucentin vaihtovelkakirjalainat, sekä antamaan vastikkeena Nokian osakkeita.

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 2 100 miljoonan osakkeen antamisesta suunnatulla osakeannilla yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus ehdottaa valtuutusta Nokian osakkeiden antamiseksi Alcatel Lucentin osakkeiden, ADS-osaketalletustodistusten ja vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä Alcatel Lucentin osakepalkkiojärjestelyihin osallistuville työntekijöille Transaktion toteuttamiseksi, ja/tai muutoin Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista suunnatun osakeannin ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 2.12.2020 saakka. Valtuutus ei päätä varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 antamaa osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta.

  1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymiseen liittyvien hallituksen kokoonpanoa koskevien muutosten mahdollistamiseksi. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen virtaviivaistamiseksi poistetaan tiettyjä määräyksiä, jotka ovat päällekkäisiä lain kanssa, luodaan tarkoituksenmukaista joustavuutta yhtiön hallintoon sekä sovitetaan yhtiöjärjestys yhteen markkinakäytännön ja yhtiön liiketoiminnan kanssa.

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 2, 4 ja 9 §:iä muutetaan seuraavasti:

Yhtiöjärjestyksen 2§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:
2§ Toimiala
Yhtiön toimialana on tutkia, kehittää, tuottaa, markkinoida, myydä ja toimittaa tuotteita, ohjelmistoja sekä palveluita laaja-alaisesti kuluttaja- ja yritysmarkkinoilla. Mainitut tuotteet, ohjelmistot ja palvelut liittyvät muun muassa teleoperaattoreille ja muille yrityksille toimitettaviin verkkoihin, esineiden internetiin, terveyteen ja hyvinvointiin, multimediaan, big dataan ja analytiikkaan, matkaviestimiin sekä puettavaan ja muuhun elektroniikkaan. Lisäksi yhtiö voi luoda, hankkia ja lisensoida aineetonta omaisuutta ja ohjelmistoja sekä harjoittaa muuta teollista ja kaupallista liiketoimintaa, mukaan lukien arvopaperikauppa ja muu sijoitustoiminta. Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa suoraan, tytär- ja osakkuusyritysten sekä yhteisyritysten välityksellä.

Yhtiöjärjestyksen 4§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:
4§ Hallitus
Hallitukseen kuuluu vähintään seitsemän ja enintään kaksitoista jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu tai yhtiökokouksen päättämästä myöhemmästä ajankohdasta ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee puheenjohtajansa ja varapuheenjohtajansa hallituksen toimikaudeksi tai muuksi hallituksen päättämäksi toimikaudeksi.
Hallitus vahvistaa itselleen työjärjestyksen.

Yhtiöjärjestyksen 9§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:
9§ Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään viimeistään kesäkuun 30. päivänä hallituksen määräyksen mukaisesti. Yhtiökokoukset pidetään Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla

  1. Hallituksen kokoonpanon muuttamisesta päättäminen

Edellyttäen, että asiakohdassa 6 käsiteltävä ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden antamisesta Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi hyväksytään ja edellyttäen, että asiakohdassa 7 käsiteltävä yhtiöjärjestyksen muuttaminen hyväksytään, nimitysvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä nostetaan nykyisestä kahdeksasta (8) kymmeneen (10) ja että Louis R. Hughes, Jean C. Monty ja Olivier Piou valitaan Nokian hallituksen uusiksi jäseniksi. Päätös olisi ehdollinen sille, että Osakevaihtotarjoukset toteutuvat ja yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään. Uusien jäsenten toimikausi alkaisi Osakevaihtotarjousten toteutumista välittömästi seuraavana päivänä ja päättyisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Elizabeth Doherty on ilmoittanut nimitysvaliokunnalle, että hän luopuu Nokian hallituksen jäsenyydestä Osakevaihtotarjousten toteuduttua.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräisessä yhtiökokouksessa valittaville uusille hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka samansuuruinen vuosipalkkio kuin 5.5.2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa valituille hallituksen jäsenille, suhteessa uusien hallituksen jäsenten toimikauden pituuteen.

  1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ja nimitysvaliokunnan ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan, tausta-aineisto, jossa on yksityiskohtaisempaa tietoa ehdotuksista ja ylimääräisestä yhtiökokouksesta, tämä kutsu sekä osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouspaikalla. Tausta-aineistosta sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.12.2015 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

  1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.11.2015 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 25.11.2015 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  1. Nokian internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous;
  2. puhelimitse numeroon 020 770 6870 maanantaista perjantaihin klo 09.00-16.00; tai
  3. kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

  1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 26.10.2015 - 25.11.2015 klo 16.00. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiön osakerekisteriin yllä mainittuun osoitteeseen tai sähköpostitse agm@nokia.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 27.11.2015 klo 16.00 mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous.

  1. Muut ohjeet/tiedot

Nokia Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 22.10.2015 yhteensä 3 678 641 891 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle, joka ei ole äänestänyt ennakkoon, tai tämän asiamiehelle postitetaan yhtiökokousviikolla yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen tai yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten ilmoitettuun osoitteeseen. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 14.30. Osakkeenomistajien, heidän edustajiensa ja mahdollisten avustajien on todistettava henkilöllisyytensä sisäänkäynnillä. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi, sekä tarvittavilta osin suomeksi.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneella ja paikalla olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Espoo, 22.10.2015

HALLITUS

Nokia
Nokia keskittyy teknologian inhimillisiin mahdollisuuksiin ja auttaa menestymään maailmassa, jossa ihmisten lisäksi esineet ja laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Kolme liiketoimintaamme ovat kaikki omien alojensa johtavia toimijoita: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoja ja palveluita tarjoava Nokia Networks, kartta- ja sijaintipalveluihin keskittyvä HERE sekä teknologiakehitykseen ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Tiedotteen loppu / Katso kaikki tiedotteet

Nokian lehdistötiedotteiden tilaus

Categories you want to subscribe to

*pakollinen tieto

Enquiries on this topic

Media contact

Media enquiries

Puh. +358 10448 4900
Helsinki · Afternoon GMT +2 / CEST

Investors contact

Investor enquiries

Puh. +358 40 803 4080
Helsinki · Evening GMT +3 / EEST