Hallituksen valinta, kokoonpano ja kokoukset

Nokian hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään seitsemän ja enintään kaksitoista jäsentä. Nokian hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous, joka kokoontuu vuosittain viimeistään 30.6., yhden vuoden toimikaudeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää siten varsinaisesta yhtiökokouksen päättymisestä seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. 7.5.2013 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavat kymmenen jäsentä: Bruce Brown, Elizabeth Doherty, Stephen Elop, Henning Kagermann, Jouko Karvinen, Helge Lund, Mårten Mickos, Elizabeth Nelson, Risto Siilasmaa ja Kari Stadigh.

Nokian hallitusta johtaa puheenjohtaja sekä varapuheenjohtaja, jotka hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan nimitysvaliokunnan suosituksesta. Hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat nämä valinnat. 7.5.2013 riippumattomat hallituksen jäsenet valitsivat Risto Siilasmaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Jouko Karvisen varapuheenjohtajaksi. Puheenjohtajan tehtäviin kuuluu tiettyjä laissa ja Nokian corporate governance –ohjeessa määriteltyjä velvollisuuksia. Varapuheenjohtaja on vastuussa puheenjohtajan velvollisuuksien hoitamisesta, mikäli puheenjohtaja itse on estynyt hoitamaan velvollisuuksiaan. Hallitus on todennut sekä hallituksen puheenjohtajan, Risto Siilasmaan, että hallituksen varapuheenjohtajan, Jouko Karvisen, olevan riippumattomia suomalaisten sääntöjen ja soveltuvien pörssien sääntöjen mukaan arvioituna. Nokialla ei ole toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan roolien yhdistämistä tai erottamista koskevaa ohjesääntöä vaan hallituksen rakenne on riippuvainen yhtiön tarpeista, arvonmuodostuksesta osakkeenomistajille sekä muista tekijöistä noudattaen parhaimpia hallinnointikäytäntöjä. Vuonna 2012 roolit olivat erilliset Risto Siilasmaan toimiessa hallituksen puheenjohtajana ja Stephen Elopin toimiessa toimitusjohtajana.

Hallituksen nykyiset jäsenet eivät kuulu yhtiön toimivaan johtoon, lukuun ottamatta toimitusjohtajaa. Hallitus on todennut, että kahdeksan yhtiön yhdeksästä toimivaan johtoon kuulumattomasta hallituksen jäsenestä on riippumattomia sekä suomalaisten että New Yorkin pörssin sääntöjen mukaan arvioituna. Mårten Mickosin ei ole katsottu olevan riippumaton suomalaisten eikä New Yorkin pörssin sääntöjen mukaan arvioituna johtuen hänen toimitusjohtajan asemastaan Eucalyptus Systems, Inc:ssä, jolla on liikesuhde Nokia Siemens Networksin kanssa. Toimitusjohtajan ja johtokunnan puheenjohtajan, Stephen Elopin ei ole todettu olevan riippumaton suomalaisten eikä New Yorkin pörssin sääntöjen mukaan arvioituna.

Vuonna 2012 hallitus kokoontui 17 kertaa. Kokouksista noin puolet oli säännöllisiä kokouksia, joissa jäsenet olivat henkilökohtaisesti paikalla ja loput järjestettiin videokonferenssina, puhelimitse tai muilla keinoin. Lisäksi yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet kokoontuivat vuonna 2012 ilman johtoa jokaisen säännöllisesti pidetyn hallituksen kokouksen yhteydessä. Lisäksi riippumattomat hallituksen jäsenet kokoontuivat kerran vuonna 2012.

Alla olevassa taulukossa on kuvattu hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti vuonna 2012 hallituksen ja valiokuntien kokouksissa lukuunottamatta niitä kokouksia, jotka järjestettiin ainoastaan yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomien tai ainoastaan hallituksen riippumattomien jäsenten kesken:

Lisäksi useat hallituksen jäsenet ottivat osaa äänioikeudettomina osallistujina sellaisten valiokuntien kokouksiin, joiden jäseniä he eivät olleet.

Hallituksen käytännön mukaan yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet kokoontuvat jokaisen säännöllisesti pidetyn hallituksen kokouksen yhteydessä. Näiden kokousten puheenjohtajana toimii yhtiön toimivaan johtoon kuulumaton hallituksen puheenjohtaja tai hänen poissa ollessaan hallituksen varapuheenjohtaja. Lisäksi riippumattomat hallituksen jäsenet kokoontuvat keskenään vähintään kerran vuodessa. Kaikki hallituksen jäsenet, jotka olivat hallituksen jäseniä varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, paitsi Bruce Brown, olivat läsnä Nokian yhtiökokouksessa 7.5.2013. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa suositellaan, että hallituksen puheenjohtaja ja riittävä määrä hallituksen jäseniä ovat läsnä yhtiökokouksessa, jotta osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuttaan esittää kysymyksiä yhtiön hallitukselle ja johdolle. Hallitus valitsee hallituksen valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet hallituksen riippumattomien jäsenten keskuudesta nimitysvaliokunnan suosituksesta ja kunkin valiokunnan jäsenvaatimusten mukaisesti. Hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat valinnat.

Suomen lain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus ehdottaa hallituksen jäseniä tai tuoda muita asioita tai ehdotuksia yhtiökokouksen käsiteltäväksi edellytyksellä, että asia tai ehdotus lain mukaan kuuluu yhtiökokouksen käsiteltäväksi ja vaatimus on tehty kirjallisesti hallitukselle niin hyvissä ajoin, että se voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Vaatimukset katsotaan tulleen riittävän ajoissa, jos siitä on hallitukselle ilmoitettu viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.

Nokian corporate governance -ohje, joka koskee muun muassa hallituksen ja sen valiokuntien tehtäviä, kokoonpanoa ja valintaa, on saatavilla englanninkielisenä Nokian internet-sivuilta