Hallituksen valiokunnat

Tarkastusvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki heihin sovellettavat riippumattomuutta ja taloudellisen tiedon ymmärtämistä koskevat vaatimukset ja muut vaatimukset, joista on määrätty Suomen laissa ja NASDAQ OMX Helsingin ja New Yorkin pörssin säännöissä.

Valiokuntaan kuuluvat 7.5.2013 lähtien seuraavat kolme hallituksen jäsentä: Jouko Karvinen (pj), Elizabeth Doherty ja Elizabeth Nelson.

Hallituksen perustaman tarkastusvaliokunnan tehtävänä on valvoa Nokian kirjanpito- ja taloudellisen raportointijärjestelmän toimivuutta sekä yhtiön tilintarkastusta.

Valiokunnan vastuulla on avustaa hallitusta sen tehtävässä valvoa:
1) yhtiön tilinpäätöksen ja siihen liittyvien julkistettavien tietojen laatua ja yhtenäisyyttä,
2) yhtiön tilinpäätöksen tilintarkastusta,
3) ulkoisen tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta,
4) ulkoisen tilintarkastajan toimien lainmukaisuutta Suomen lain mukaan arvioituna,
5) yhtiön sisäisten valvontajärjestelmien ja riskienhallinnan toimivuutta,
6) sisäisen tarkastuksen toimivuutta ja
7) yhtiöön sovellettavien lakien ja säännösten noudattamista sekä yhtiön ethics and compliance -ohjelman toimivuutta.

Valiokunnan tehtäviin kuuluvat myös kirjanpitoon, sisäiseen valvontaan tai tilintarkastukseen liittyvien valitusten vastaanottamiseen, säilyttämiseen ja hoitoon liittyvien prosessien ylläpitäminen sekä sellaisten prosessien ylläpitäminen, joiden mukaisesti yhtiön työntekijät voivat luottamuksellisesti ja nimettömästi esittää huolensa kirjanpitoon tai tilintarkastukseen liittyvistä asioista. Yhtiön julkistuskontrolleja ja -käytäntöjä ("Disclosure controls and procedures") koskeva ohjeistus, joka on tarkastusvaliokunnan tarkastama ja toimitusjohtajan ja talousjohtajan (CFO) hyväksymä, kuten myös yhtiön sisäiset valvontatoimet, on suunniteltu varmistamaan yhtiön tilinpäätösten ja julkistettavien tietojen laatu ja oikeellisuus. Talousjohtajan (CFO) johtama julkistuksia käsittelevä valiokunta ("Disclosure Committee") on vastuussa yhtiön neljännesvuosittaisten ja vuosittaisten tulosjulkistusten valmistelusta, johon osallistuvat myös tulosyksiköiden johto, kontrollerit ja muut tahot, esimerkiksi sisäinen tarkastus, ja viime kädessä tarkastusvaliokunta ja koko hallitus.

Suomen lain mukaan Nokian osakkeenomistajat valitsevat yhtiön tilintarkastajan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa yhdeksi tilikaudeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunta tekee osakkeenomistajille tilintarkastajan valintaa tai uudelleen valintaa koskevan ehdotuksen, joka perustuu valiokunnan arvioon ehdotettavan tilintarkastajan pätevyydestä ja riippumattomuudesta. Suomen lain mukaan yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät myös yhtiön tilintarkastajan palkkion yksinkertaisella ääntenenemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tarkastusvaliokunta tekee osakkeenomistajille yhtiön tilintarkastajan palkkiota koskevan ehdotuksen ja hyväksyy tilintarkastajan vuosittaisen tilintarkastuspalkkion yhtiön osakkeenomistajien varsinaisessa yhtiökokouksessa antamien ohjeiden mukaisesti.

Täyttäessään valvontatehtäväänsä valiokunnalla on käytettävissään kaikki yhtiön kirjanpito, tositteet, tilat ja henkilöstö. Valiokunta voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita, tilintarkastajia tai muita neuvonantajia itsenäisen harkintansa mukaan ja sen on saatava yhtiöltä valiokunnan määrittelemää asianmukaista rahoitusta ulkopuolisten neuvonantajien palkkioiden maksamiseksi. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa valiokunnan nimittämisen jälkeen pidettävässä kokouksessa sovittavan aikataulun mukaan. Valiokunta tapaa erikseen Nokian johdon edustajia, sisäisen tarkastuksen ja ethics and compliance -yksikön johtajan sekä ulkopuolisen tilintarkastajan säännöllisesti pidettyjen kokousten yhteydessä. Sisäinen tarkastuksen johtaja voi milloin tahansa olla suoraan yhteydessä tarkastusvaliokuntaan ilman johdon myötävaikutusta.

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2012 kuusi kertaa. Valiokunnan jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100. Valiokunnan jäsenten lisäksi kuka tahansa hallituksen jäsenistä voi halutessaan ottaa osaa valiokunnan kokouksiin äänioikeudettomana osallistujana.

Henkilöstöpoliittinen valiokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki heihin sovellettavat Suomen lain ja NASDAQ OMX Helsingin ja New Yorkin pörssin sääntöjen riippumattomuusvaatimukset. Valiokuntaan kuuluvat 7.5.2013 lähtien seuraavat neljä hallituksen jäsentä: Henning Kagermann (pj), Bruce Brown, Helge Lund ja Kari Stadigh.

Henkilöstöpoliittisen valiokunnan ensisijaisena tehtävänä on valvoa Nokian henkilöstöpolitiikkaa ja -käytäntöjä. Se avustaa hallitusta kaikissa ylimmän johdon työsuhteisiin ja palkitsemiseen, myös osakepohjaisiin kannustimiin, liittyvissä tehtävissä. Valiokunnan tehtäviin kuuluu arvioida, päättää ja tehdä ehdotuksia hallitukselle koskien:

1) ylimmän johdon palkitsemista ja työsuhteiden ehtoja.

2) kaikkia osakepohjaisia kannustinohjelmia.

3) ylimmän johdon kannustinjärjestelmiä, -politiikkaa ja -ohjelmia, sekä

4) mahdollisia muita merkittäviä kannustinohjelmia.

Valiokunta valvoo palkitsemisperiaatteita sekä huolehtii siitä, että kannustinjärjestelmät ovat suoritukseen perustuvia, suunniteltu edistämään yhtiön pitkän tähtäimen arvonmuodostusta, ylintä johtoa riittävästi motivoivia, tukevat Nokian strategiaa ja ovat osakkeenomistajien edun mukaisia. Valiokunta on lisäksi vastuussa ylimmän johdon kehittymisen arvioinnista ja suunnitelmista ylimmän johdon seuraajiksi.

Henkilöstöpoliittinen valiokunta kokoontui vuonna 2012 seitsemän kertaa. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 86. Valiokunnan jäsenten lisäksi kuka tahansa hallituksen jäsenistä voi halutessaan ottaa osaa valiokunnan kokouksiin äänioikeudettomana osallistujana.

Nimitysvaliokunta koostuu kolmesta viiteen hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki heihin sovellettavat Suomen lain ja NASDAQ OMX Helsingin ja New Yorkin pörssin sääntöjen riippumattomuusvaatimukset. Valiokuntaan kuuluvat 7.5.2013 lähtien seuraavat neljä hallituksen jäsentä: Risto Siilasmaa (pj), Henning Kagermann, Jouko Karvinen ja Helge Lund.

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on:
1) valmistella yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkkioista, ja
2) seurata hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyviä asioita ja käytäntöjä sekä tarpeen mukaan tehdä hallintomallin kehittämiseen liittyviä aloitteita.

Valiokunta täyttää velvollisuutensa:
(i) tunnistamalla aktiivisesti yksilöitä, joilla on hallituksen jäsenyyteen tarvittava pätevyys sekä arvioimalla hallituksen jäsenten palkkiotasoa ja -rakennetta,
(ii) tekemällä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallitukseen valittaviksi henkilöiksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi,
(iii) seuraamalla hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään ja julkisen yhtiön hallituksen jäsenten tehtäviin ja vastuuseen liittyvää merkittävää kehitystä lainsäädännössä ja käytännössä,
(iv) avustamalla hallitusta ja sen valiokuntia niiden toiminnan vuosittaisessa arvioinnissa ml. arvioinneissa käytettävien kriteerien asettamisen,
(v) kehittämällä ja hallinnoimalla yhtiön corporate governance -ohjetta ja antamalla hallitukselle suosituksia siihen liittyen ja
(vi) tarkastamalla yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä antaman selvityksen tiedot.

Valiokunta voi käyttää ulkopuolisia henkilöstöhakuyrityksiä tai konsultteja jäsenehdokkaiden tunnistamiseksi. Valiokunta voi myös käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita tai muita neuvonantajia harkitessaan sen tarpeelliseksi. Valiokunnalla on rajoittamaton oikeus ottaa palvelukseen tai irtisanoa henkilöstöhakuyrityksiä, konsultteja, asiantuntijoita tai muita neuvonantajia ja arvioida ja hyväksyä tällaisten yritysten ja neuvonantajien palkkiot ja muut palveluksen ehdot. Valiokunnan vakiintuneena tapana on käyttää henkilöstöhakuyritystä uusien jäsenehdokkaiden etsimisessä.

Nimitysvaliokunta kokoontui vuonna 2012 viisi kertaa. Keskimääräinen läsnäoloprosentti kaikissa kokouksissa oli 90. Valiokunnan jäsenten lisäksi kuka tahansa hallituksen jäsen voi halutessaan ottaa osaa valiokunnan kokouksiin äänioikeudettomana osallistujana.