Miksi Nokian hallitus ehdottaa ettei osinkoa makseta?
Hallitus on ehdottanut yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2012 ei jaeta osinkoa.
Nokia-konsernin raportoitu nettovoitto vuodelta 2012 oli 3,1 miljardia euroa negatiivinen ja konsernin nettokassavarat vähenivät vuoden 2011 lopun 5,6 miljardista eurosta vuoden 2012 lopun 4,4 miljardiin euroon. Lisäksi Nokia Oyj:n tulos vuodelta 2012 oli negatiivinen.
Varmistaakseen Nokian strategisen joustavuuden Nokian hallitus ehdottaa, että vuodelta 2012 ei makseta osinkoa. Nokian vuoden 2012 viimeisen neljänneksen tulos yhdistettynä osinkoehdotukseen vahvistaa edelleen yhtiön likviditeettiasemaa.
Onko osakkeenomistajilla oikeutta vaatia vähemmistöosinkoa tilikaudelta 2012?
Osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, jos sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Koska oikeus vaatia vähemmistöosinkoa on vain silloin, kun yhtiön tilikauden tulos on voitollinen ja koska Nokia Oyj:n tulos vuodelta 2012 oli tappiollinen, eivät osakkeenomistajat voi vaatia vähemmistöosinkoa jaettavaksi yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2013.
Mitä vastuuvapauden myöntäminen hallituksen puheenjohtajalle, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tarkoittaa?
Kyseessä on yksi Suomen lainsäädännön mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävistä asioista. Päätös koskee hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuta Nokiaa kohtaan tilikaudelta 2012. Vastuuvapaus koskee vain sellaisia asioita, jotka ovat olleet Nokian ja osakkeenomistajien tiedossa päätöksen tekohetkellä.
Millainen hallituksen palkkioita koskeva ehdotus on verrattuna hallituksen jäsenille aikaisempina vuosina maksettuihin palkkioihin?
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, samansuuruinen vuosipalkkio kuin vuonna 2012. Palkkiot pysyisivät samansuuruisina kuin edelliseltä viideltä vuodelta maksetut palkkiot.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 prosenttia maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina aikaisemman käytännön mukaan, jotka hallituksen tulee yhtiön toimintatavan mukaan säilyttää omistuksessaan jäsenyyden päättymiseen saakka. Palkkion loppuosa maksettaisiin rahapalkkiona, josta suurin osa menee käytännössä palkkiosta aiheutuvien verojen kattamiseen.
Ehdottaako nimitysvaliokunta muutosta hallituksen jäseniin?
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmäärä on kymmenen (10) ja että seuraavat hallituksen jäsenet valitaan uudelleen Nokian hallitukseen toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Bruce Brown, Stephen Elop, Henning Kagermann, Jouko Karvinen, Helge Lund, Mårten Mickos, Elizabeth Nelson, Risto Siilasmaa ja Kari Stadigh Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että Elizabeth Doherty nimitetään Nokian hallituksen jäseneksi samalle toimikaudelle.
Nimitysvaliokunta tulee 7.5.2013 kokoontuvan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa ehdottamaan Risto Siilasmaan valintaa hallituksen puheenjohtajaksi ja Jouko Karvisen valintaa hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että heidät valitaan hallituksen jäseniksi.
Lisätietoja kaikista ehdokkaista on saatavilla Nokian internetsivuilla, kohdassa: Nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi.
Mitä tilintarkastajan palkkiota koskeva ehdotus tarkoittaa?
Nokian yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastajien palkkiosta on päätettävä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle, jonka yhtiökokous valitsee, päätetään maksettavaksi palkkio laskun mukaan ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valvoa yhtiön ulkoisen tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta. Tähän sisältyy myös yhtiön tilintarkastajalta (tilintarkastusyhteisöltä) ostamien tilintarkastus- ja muiden palvelujen hankintaperiaatteista päättäminen sekä niiden noudattamisen valvonta.
Tietoja tilintarkastajalle vuonna 2012 maksetuista palkkioista, eriteltyinä tilintarkastuspalkkioihin ja muihin palkkioihin, löytyy Nokia vuonna 2012 -julkaisusta sekä Nokian Form 20-F:stä.
Mitä tarkastusvaliokunnan tilitarkastajan valintaa koskeva ehdotus tarkoittaa?
Nokian yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeenomistajat valitsevat tilintarkastajan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhdeksi tilikaudeksi kerrallaan. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2013 arvioituaan tilintarkastajan toiminnan ja riippumattomuuden tilikaudella 2012. Jos yhtiö valitaan, PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan Heikki Lassila.
Miksi hallitus ehdottaa sen valtuuttamista omien osakkeiden hankkimiseen?
Nokia ei voi osakeyhtiölain mukaan hankkia omia osakkeita ilman yhtiökokouksen päätöstä tai osakkeenomistajien päättämää valtuutusta hallitukselle. Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin omien osakkeiden hankkimiseen hallituksella aikaisempina vuosina olleiden valtuutusten tapaan ja samoihin tarkoituksiin.
Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Ehdotettu osakemäärä, enintään 370 miljoonaa osaketta, on alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin, hallituksen päättämin ehdoin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa tai markkinapaikoilla, jolloin hankinta tapahtuu muussa kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2014 saakka ja valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 3.5.2012 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.
Mitä tarkoittaa ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavista erityisistä oikeuksista?
Hallitus voisi valtuutuksen perusteella antaa uusia osakkeita tai päättää osakkeisiin oikeuttavista erityisistä oikeuksista (mukaan lukien optio-oikeudet). Osakkeet ja erityiset oikeudet voidaan antaa poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutusta voitaisiin käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus voisi tämän valtuutuksen nojalla päättää enintään 740 miljoonan osakkeen antamisesta.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2016 saakka. Valtuutus päättää 6.5.2010 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.
Miten äänestän ennakkoon?
Yhtiökokoukseen voi osallistua äänestämällä tietyissä asiakohdissa ennakkoon yhtiön internetsivuilla alkaen 30.1.2013 aina 29.4.2013 klo 16.00 saakka. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero palveluun tunnistautumiseksi. Tunnistautumiseen voidaan käyttää myös muuta osakkeenomistajan arvo-osuustiliä kuin sitä, jolla osakkeenomistajan Nokia-osakkeet ovat. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla.
Miten ennakkoon äänestäminen vaikuttaa osakkeenomistajan oikeuksiin yhtiökokouksessa?
Myös ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta, oikeutta vaatia äänestystä ja tehdä vastaehdotuksia saapumalla paikalle henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan mahdollisuutta äänestää internetissä saatetaan rajoittaa ennakkoon äänestämisen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta.
Onko ennakkoon annetun äänen muuttaminen mahdollista?
Ennakkoon annettuja ääniä voi muuttaa yhtiön internetsivuilla 29.4.2013 klo 16.00 saakka. Osakkeenomistaja voi lisäksi muuttaa ennakkoon antamaansa ääntä kokouspaikalla ottamalla yhteyttä infopisteeseen, mielellään kuitenkin ennen yhtiökokouksen alkua.
Kenellä on oikeus osallistua vuoden 2013 yhtiökokoukseen ja mikä on viimeinen mahdollinen päivä ostaa osakkeita, jos haluan osallistua yhtiökokoukseen tai äänestää siellä?
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä yhtiön osakasluetteloon keskiviikkona 24.4.2013. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29.4.2013 klo 16, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.
Jos osakkeenomistaja haluaa osallistua vuoden 2013 yhtiökokoukseen tai äänestää siellä, kaupan selvittämiseen kuluvan ajan takia hänen on käytännössä tullut ostaa osakkeensa kolme pankkipäivää ennen täsmäytyspäivää, jotta hänen osakkeensa pystytään rekisteröimään yhtiön osakasluetteloon täsmäytyspäivään mennessä. Tänä vuonna täsmäytyspäivä on 24.4.2013 ja tämän mukainen viimeinen osakkeiden ostopäivä on 19.4.2013.
Miten yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset ja tehtävät päätökset ovat osakkeenomistajien saatavilla?
Hallituksen ehdotukset ovat saatavilla kokonaisuudessaan näillä Nokian internetsivuilla kohdissa ”Ehdotukset yhtiökokoukselle” ja "Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen". Hallituksen ehdotukset ovat saatavilla myös kokouspaikalla. Pyydettäessä jäljennöksiä myös postitetaan osakkeenomistajille.
Yhtiö julkistaa tehdyt päätökset pörssitiedotteella ja internetsivuillaan. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 21.5.2013, ja lähetetään postitse jäljennöksinä sitä pyytäville osakkeenomistajille.