Hyppää pääsisältöön

Hallitus

Hallitus vastaa Nokian toiminnasta Suomen osakeyhtiölain, Nokian yhtiöjärjestyksen ja hallituksen määrittelemien hallinnollisten ohjeiden, kuten Corporate Governance -ohjeen ja hallituksen valiokuntien työjärjestysten mukaisesti.

Hallituksen valinta ja kokoonpano

Nokian hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään seitsemän ja enintään 12 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vähintään kerran vuodessa varsinaisessa yhtiökokouksessa annettujen äänien yksinkertaisella enemmistöllä. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää hänet valinneen yhtiökokouksen päättymisestä tai muusta yhtiökokouksen päättämästä myöhemmästä ajankohdasta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Varsinainen yhtiökokous kokoontuu vuosittain viimeistään 30.6.

Hallitusta johtavat puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, jotka hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan nimitysvaliokunnan suosituksesta. Hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat nämä valinnat. Hallituksen puheenjohtajan tehtäviin kuuluu tiettyjä Suomen laissa ja Nokian Corporate Governance -ohjeessa määriteltyjä velvollisuuksia. Hallituksen varapuheenjohtaja on vastuussa puheenjohtajan velvollisuuksien hoitamisesta, mikäli puheenjohtaja on itse estynyt hoitamasta velvollisuuksiaan.

Hallitus on hyväksynyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet osoituksena sitoutumisestamme edistää monimuotoista hallituskokoonpanoa ja kuvaamaan miten monimuotoisuus on osa prosessejamme ja käytäntöjämme, kun tunnistamme ja ehdotamme uusia jäseniä hallitukseen ja nykyisten hallituksen jäsenten uudelleenvalintaa.

Monimuotoisuus ei ole Nokiassa muuttumaton käsite, vaan kulloinkin tarkoituksenmukainen yhdistelmä elementtejä huomioiden koko hallituksen kokoonpano, joka kehittyy ajan ja muun muassa liiketoimintatavoitteidemme ja tulevaisuuden tarpeidemme mukaan. Hallituksen monimuotoisuudella tarkoitetaan tapaa tulla paremmaksi ja kehittyä pikemminkin kuin päämäärää. Hallituksemme monimuotoisuutta arvioidaan useista näkökulmista, mukaan lukien, mutta ei näihin rajoittuen; taidot ja kokemus, ikä, kansallisuus, etnisyys, kulttuurinen ja koulutuksellinen tausta, itse arvioitu sukupuoli-identiteetti, seksuaalinen suuntautuminen sekä muut yksilön ominaisuudet. Useampi kuin yksi sukupuoli tulee olla edustettuna hallituksessa.

Nokia huomioi ja kannattaa valtioneuvoston 17.2.2015 päivättyä periaatepäätöstä sukupuolten tasapuolisen edustuksen toteutumisesta suomalaisten suurten ja keskisuurten pörssiyhtiöiden hallituksissa. Raportoimme vuosittain tavoitteistamme sukupuolten tasapuolisen edustuksen toteuttamiseksi, toimenpiteistä tavoitteiden saavuttamiseksi ja siitä, miten tavoitteiden saavuttaminen on edistynyt. Pyrimme saavuttamaan hallituskokoonpanon, jossa muuta kuin vallitsevaa sukupuolta edustaa vähintään 40 % hallituksen jäsenistä.

Hallituksen toiminta

Hallitus edustaa Nokian osakkeenomistajia ja vastaa toimistaan heille. Vaikka hallituksen vastuu viime kädessä sääntelyn mukaan kohdistuu osakkeenomistajiin, hallitus ottaa myös huomioon yhtiön muiden sidosryhmien intressit. Hallituksen vastuu ja tehtävät ovat aktiivisia, eivät passiivisia, ja ne sisältävät velvollisuuden arvioida säännöllisesti Nokian strategiaa ja hallintojärjestelmiä sekä johdon tehokkuutta niiden toimeenpanossa. Hallituksen jäsenten velvollisuutena on toimia huolellisesti ja vilpittömässä mielessä ja tehdä liiketoimintaan liittyvät päätökset riittävien tietojen pohjalta tavalla, jonka he uskovat olevan Nokian ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Tätä velvollisuutta täyttäessään hallituksen jäsenten tulee hankkia kaikki merkityksellinen, kohtuudella saatavissa oleva tieto. Hallitus ja kukin sen valiokunnista voi palkata riippumattomia oikeudellisia, taloudellisia tai muita asiantuntijoita tarpeen mukaan. Yhtiö antaa riittävän rahoituksen hallitukselle ja sen valiokunnille niiden toiminnan järjestämiseksi ja niiden käyttämien asiantuntijoiden palkkioiden maksamiseksi.

Hallitus on viime kädessä vastuussa ja sen tehtäviin kuuluu seurata ja arvioida Nokian taloudellista raportointijärjestelmää, siihen liittyvien valvonnan ja tarkastuksen tehokkuutta, tilintarkastajan riippumattomuutta ja seurata yhtiön tilintarkastusta. Lisäksi hallituksen tehtäviin kuuluu seurata ylimmän johtomme rakennetta ja kokoonpanoa sekä valvoa toiminnan lainmukaisuutta ja toimintoihimme liittyvien riskien hallintaa. Tässä tarkoituksessa hallitus voi asettaa pääoman käytölle, sijoituksille, liiketoiminnan luovutuksille sekä muille taloudellisille tai ei-taloudellisille sitoumuksille vuosittaisia reunaehtoja ja/tai yksittäisiä rajoja, joita ei saa ylittää ilman hallituksen erillistä hyväksyntää.

Riskienhallinnassa hallituksen tehtäviin kuuluu riskien analysointi ja arviointi taloudellisten ja strategiaan ja liiketoimintaan liittyvien katsausten, selvitysten ja päätösehdotusten yhteydessä. Riskienhallintamenettelyt ja -käytännöt ovat erottamaton osa hallituksen toimintaa, ja hallitukselle toimitetaan säännöllisesti riskienhallintaa koskevia päivityksiä. Riskienhallintaamme liittyviä periaatteita ja käytäntöjä on kuvattu tarkemmin sivulla “Riskienhallinta”.

Hallitus on vastuussa toimitusjohtajan, pääjohtajan, talous- ja rahoitusjohtajan ja lakiasiainjohtajan nimittämisestä ja tehtävistä vapauttamisesta. Pekka Lundmark on toiminut toimitusjohtajana elokuusta 2020 alkaen. Toimitusjohtajalle kuuluvat Suomen laissa toimitusjohtajalle määritetyt tehtävät, ja lisäksi toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana.

Hallitus hyväksyy ja hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat henkilöstövaliokunnan suosituksesta toimitusjohtajalle maksettavat palkat ja palkkiot sekä hänen toimisuhteensa ehdot ottaen huomioon Suomen lakiin perustuvat vaatimukset. Muiden johtoryhmän jäsenten palkat ja palkkiot sekä työsuhteiden ehdot hyväksyy henkilöstövaliokunta toimitusjohtajan suosituksesta.

Operations of the Board of Directors

Hallituksen seuranta ESG-asioissa

Hallitus valvoo yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti Nokian vastuullisuutta koskevia ympäristö- ja sosiaalisiin asioihin liittyviä toimia sekä hyvää hallintotapaa (ESG) ja arvioi näihin liittyviä riskejä, tavoitteita ja yhtiön suoriutumista suhteessa asetettuihin tavoitteisiin. Vuonna 2022 hallitus hyväksyi Nokian uuden ESG-strategian, joka keskittyy ympäristöön, teollisuuden digitalisaatioon, tietoturvaan ja tietosuojaan, digitaalisen kahtiajaon kaventamiseen sekä vastuulliseen liiketoimintaan. Hallitus arvioi myös näihin liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia, hyväksyi valikoidut ESG-liitännäiset avaintavoitteet ilmastonmuutokseen ja monimuotoisuuteen liittyen, jotka sisällytettiin osaksi lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmän tavoiteasetantaa, arvioi avaintavoitteita ja muita ESG-tavoitteita sekä kehittyviä vaatimuksia, odotuksia, osakkeenomistajien palautetta ja Nokian raportointia ESG-asioissa.

Lisäksi hallituksen valiokunnat seuraavat ympäristö- ja sosiaalisten asioiden kehitystä ja niihin liittyviä yhtiön toimia kukin omilla vastuualueillaan. Vuonna 2022 tarkastusvaliokunnan vastuulle kuului muun muassa uuden ilmastoon ja kestävyystavoitteisiin liittyvän raportoinnin toimeenpanon suunnittelu, liiketoimintaetiikan ja compliance-ohjelmien arviointi sekä tietoon ja palveluihin liittyvien turvallisuusriskien seuranta ja kypsyysarviointi. Tarkastusvaliokunta tarkastaa myös vuosittain kestävyysraportoinnin ja vuosiraportoinnissa sekä siihen liittyvässä dokumentaatiossa esitetyn konfliktimineraalien käytön yhtiön tuotteissa. Henkilöstövaliokunta avustaa hallitusta ympäristö- ja sosiaalisten tavoitteiden sisällyttämisessä kannustinrakenteisiin sekä valvoo henkilöstöpääoman hallintaa, mukaan lukien yhtiön kulttuuriin, fyysiseen turvallisuuteen, henkilöstön hyvinvointiin, monimuotoisuuteen, rekrytointiin, kehittämiseen ja sitouttamiseen liittyvissä henkilöstöä koskevissa toimintaperiaatteissa ja -käytänteissä. Nimitysvaliokunta arvioi ja neuvoo hallitusta ESG-liitännäisissä toimenpiteissä ja käytännöissä, joiden tarkoituksena on edistää niitä tukevia hallinnointikäytänteitä. Teknologiavaliokunta on tarkastellut, kuinka uusi ESG-strategia on sisällytetty yhtiön teknologiaan liittyviin tavoitteisiin ja suunnitelmiin.

Turvallisuusriskit ja niiden johtaminen ja valvominen, kyberturvallisuus mukaan lukien, ovat yleisesti ottaen hallituksen vastuulla, mutta hallitus on allokoinut valiokunnille eri turvallisuusriskien yksityiskohtaisemman tarkasteluvastuun. Tarkastusvaliokunnan vastuulle kuuluvat IT- ja palveluturvallisuusriskit sekä niiden kypsyysarvio, ja teknologiavaliokunta puolestaan keskittyy tuote- ja asiakasturvallisuuden riskienhallintaan. Fyysiset riskit kuuluvat henkilöstövaliokunnan vastuulle.

hands together

Riippumattomuus

Kaikki nykyiset hallituksen jäsenet ovat johtoon kuulumattomia.

Nykyisen hallituksen kaikkien jäsenten on todettu olevan riippumattomia Nokiasta ja sen merkittävistä osakkeenomistajista (yksikään osakkeenomistaja ei tällä hetkellä omista 10 prosenttia tai enemmän osakkeista tai niiden tuottamista äänistä) New Yorkin pörssin sääntöjen ja suomalaista hallintotapaa koskevien sääntöjen riippumattomuuskriteeristön mukaisesti ja muut tekijät ja olosuhteet huomioon ottaen. 

Kaikkien hallituksen jäsenten on katsottu olevan riippumattomia yhtiön tilintarkastajasta.

Lisäksi hallitus katsoo, että kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet, puheenjohtaja Carla Smits-Nusteling mukaan lukien, ovat ”tarkastusvaliokunnan taloudellisia asiantuntijoita”, kuten määritelty U.S Securities and Exchange Commissionille (SEC) toimitettavan yhdysvaltalaisen vuosiraporttimme Form 20 F:n kohdan 16A vaatimusten mukaisesti.

Kaikki hallituksen jäsenten luottamustoimet muissa julkisesti kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä on julkistettu ja niiden on katsottu olevan linjassa Nokian Corporate Governance -ohjeen kanssa.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain ja lisäksi jatkuvasti nimitysvaliokunnan avustuksella.

Independence

Hallituksen arviointi

Corporate Governance -ohjeemme mukaisesti hallitus suorittaa kattavan vuosittaisen arvioinnin omasta toiminnastaan, sisältäen myös arvioinnin valiokuntien, hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajien sekä yksittäisten hallitusten jäsenten toiminnasta. Hallituksen arviointi toteutetaan hallituksen jäsenten itsearviointeina tyypillisesti yksityiskohtaisella kyselyllä, ja arvioinnissa käytetään ajoittain myös ulkopuolista arvioijaa. Osana hallituksen arviointiprosessia palautetta pyydetään myös valikoiduilta johdon jäseniltä. Arviointikysymysten tarkoituksena on mitata ja kerätä palautetta hallituksen prosesseista sekä rakenteesta, kyvykkyydestä, toiminnan läpinäkyvyydestä ja tehokkuudesta. Lisäksi arvioinnissa pyritään saamaan kokonaiskuva eri asia-alueista, joissa taso on erinomainen ja joihin hallituksen tulisi kiinnittää enemmän huomiota ja toisaalta määritellä alueet, joissa hallituksen toimintaa voidaan edelleen tehostaa.

Arvioinnin tuloksista keskustellaan, ja niitä analysoidaan vuosittain hallituksessa ja parannustoimenpiteistä sovitaan näiden keskustelujen pohjalta. Vuonna 2022 arviointiprosessi toteutettiin itsearviointina käyttäen ulkoista palvelualustaa, johon sisältyi numeerinen arviointi ja mahdollisuus antaa yksityiskohtaisempia kirjallisia kommentteja. Kysely sisälsi osa-alueita esimerkiksi Nokian tarkoituksesta ja strategiasta, hallituksen kokouksista ja agenda-aiheista, hallituksen jäsenten osaamisesta ja hallituskulttuurista, hallituksen kokoonpanosta ja dynamiikasta sekä tiedonkulusta, raportoinnista ja riskienhallinnasta.

server room

Hallituksen kokoukset

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Vuonna 2022 hallitus kokoontui 18 kertaa, lukuun ottamatta valiokuntien kokouksia. Kokouksista yhteensä yhdeksän (50 %) oli säännöllisiä varsinaisia kokouksia tai videokokouksia. Muut kokoukset pidettiin kirjallisesti.
Alla olevassa taulukossa on kuvattu hallituksen jäsenten läsnäolo vuonna 2022 hallituksen ja valiokuntien kokouksissa:

diagram