Hallitus

Hallitus vastaa Nokian toiminnasta Suomen osakeyhtiölain, Nokian yhtiöjärjestyksen ja hallituksen määrittelemien hallinnollisten ohjeiden, kuten Corporate Governance -ohjeen ja hallituksen valiokuntien työjärjestysten mukaisesti.

Nokian hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään seitsemän ja enintään 12 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vähintään kerran vuodessa varsinaisessa yhtiökokouksessa annettujen äänien yksinkertaisella enemmistöllä. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää hänet valinneen yhtiökokouksen päättymisestä tai muusta yhtiökokouksen päättämästä myöhemmästä ajankohdasta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Varsinainen yhtiökokous kokoontuu vuosittain viimeistään 30.6.

Hallitusta johtavat puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, jotka hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan nimitysvaliokunnan suosituksesta. Hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat nämä valinnat. Hallituksen puheenjohtajan tehtäviin kuuluu tiettyjä Suomen laissa ja Nokian Corporate Governance -ohjeessa määriteltyjä velvollisuuksia. Hallituksen varapuheenjohtaja on vastuussa puheenjohtajan velvollisuuksien hoitamisesta, mikäli puheenjohtaja on itse estynyt hoitamasta velvollisuuksiaan.

Hallitus on hyväksynyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet osoituksena sitoutumisestamme edistää monimuotoista hallituskokoonpanoa ja kuvaamaan miten monimuotoisuus on osa prosessejamme ja käytäntöjämme, kun tunnistamme ja ehdotamme uusia jäseniä hallitukseen ja nykyisten hallituksen jäsenten uudelleenvalintaa.

Monimuotoisuus ei ole Nokiassa muuttumaton käsite, vaan kulloinkin tarkoituksenmukainen yhdistelmä elementtejä huomioiden koko hallituksen kokoonpano, joka kehittyy ajan ja muun muassa liiketoimintatavoitteidemme ja tulevaisuuden tarpeidemme mukaan. Hallituksen monimuotoisuudella tarkoitetaan tapaa tulla paremmaksi ja kehittyä pikemminkin kuin päämäärää. Hallituksemme monimuotoisuutta arvioidaan useista näkökulmista, mukaan lukien, mutta ei näihin rajoittuen; taidot ja kokemus, ikä, kansallisuus, etnisyys, kulttuurinen ja koulutuksellinen tausta, itse arvioitu sukupuoli-identiteetti, seksuaalinen suuntautuminen sekä muut yksilön ominaisuudet.

Raportoimme vuosittain tavoitteistamme sukupuolten tasapuolisen edustuksen toteuttamiseksi, toimenpiteistä tavoitteiden saavuttamiseksi ja siitä, miten tavoitteiden saavuttaminen on edistynyt. Nykytilanteessa olemme saavuttaneet tavoitteemme, jonka mukaan hallituksen kokoonpanossa vähintään 40 % jäsenistä edustaa aliedustettuja sukupuolia.

Hallitus valvoo yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti Nokian vastuullisuutta koskevia ympäristö- ja sosiaalisiin asioihin liittyviä toimia sekä hyvää hallintotapaa (ESG) ja arvioi näihin liittyviä riskejä, tavoitteita ja yhtiön suoriutumista suhteessa asetettuihin tavoitteisiin. Vuonna 2023 hallitus tarkasteli ESG-strategiaamme ja siihen liittyviä tavoitteita, hyväksyi johdon lyhyen aikavälin tulospalkkioiden ilmastonmuutokseen ja monimuotoisuuteen liittyvän tavoiteasetannan, arvioi niiden ja muiden ESG-tavoitteiden saavuttamista sekä niihin liittyviä kehittyviä vaatimuksia ja odotuksia, osakkeenomistajien palautetta, Nokian kestävyyteen liittyvää raportointia sekä Nokian ilmastotavoitteita ja niiden saavuttamista. 

Lisäksi hallituksen valiokunnat seuraavat ympäristö- ja sosiaalisten asioiden kehitystä ja niihin liittyviä yhtiön toimia kukin omilla vastuualueillaan. Vuonna 2023 tarkastusvaliokunnan vastuulle kuului edelleen ilmastoon ja kestävyystavoitteisiin liittyvän raportoinnin toimeenpanon suunnittelu, liiketoimintaetiikan ja compliance-ohjelmien arviointi sekä tietoon ja palveluihin liittyvien turvallisuusriskien seuranta ja kypsyysarviointi. Tarkastusvaliokunta tarkastaa myös vuosittain kestävyysraportoinnin ja vuosiraportoinnissa sekä siihen liittyvässä dokumentaatiossa esitetyn konfliktimineraalien käytön yhtiön tuotteissa. Henkilöstövaliokunta valvoo henkilöstöpääoman hallintaa, mukaan lukien yhtiön kulttuuriin, fyysiseen turvallisuuteen, henkilöstön hyvinvointiin, monimuotoisuuteen, rekrytointiin, kehittämiseen ja sitouttamiseen liittyvissä henkilöstöä koskevissa toimintaperiaatteissa ja -käytänteissä. Vuonna 2023 henkilöstövaliokunta keskittyi muiden asioiden ohella henkilöriskeihin, mukaan lukien fyysinen turvallisuus ja seuraajasuunnittelu, sekä pitkän aikavälin osakepalkkio-ohjelman 2024-2026 valmisteluun. Valiokunta suositti hallitukselle hiilidioksipäästöjen vähentämistavoitteen sisällyttämistä pitkän aikavälin palkitsemisen ansaintakriteereihin sekä monimuotoisuuden, terveyden ja turvallisuuden sisällyttämistä lyhyen aikavälin tulospalkkioiden ansaintakriteereihin. Nimitysvaliokunta arvioi ja neuvoo hallitusta ESG-liitännäisissä toimenpiteissä ja käytännöissä, tarkoituksenaan edistää niitä tukevia hallinnointikäytänteitä. Teknologiavaliokunta tarkastelee, kuinka ESG-strategia on sisällytetty yhtiön teknologiaan liittyviin tavoitteisiin ja suunnitelmiin. 

Turvallisuusriskit ja niiden johtaminen ja valvominen, kyberturvallisuus mukaan lukien, ovat yleisesti ottaen hallituksen vastuulla, mutta hallitus on allokoinut valiokunnille eri turvallisuusriskien yksityiskohtaisemman tarkasteluvastuun. Tarkastusvaliokunnan vastuulle kuuluvat IT- ja palveluturvallisuusriskit sekä niiden kypsyysarvio, ja teknologiavaliokunta puolestaan keskittyy tuote- ja asiakasturvallisuuden riskienhallintaan. Fyysiset riskit kuuluvat henkilöstövaliokunnan vastuulle. Valiokunnat raportoivat hallitukselle säännöllisesti ja valmistelevat hallitukselle tarpeellisiksi katsomiaan toimenpidesuosituksia. Lisäksi hallitukselle esitetään säännöllisesti kyberturvallisuuteen liittyviä katsauksia.

Kaikki nykyiset hallituksen jäsenet ovat johtoon kuulumattomia.

Nykyisen hallituksen kaikkien jäsenten on todettu olevan riippumattomia Nokiasta ja sen merkittävistä osakkeenomistajista (yksikään osakkeenomistaja ei tällä hetkellä omista 10 prosenttia tai enemmän osakkeista tai niiden tuottamista äänistä) New Yorkin pörssin sääntöjen ja suomalaista hallintotapaa koskevien sääntöjen riippumattomuuskriteeristön mukaisesti ja muut tekijät ja olosuhteet huomioon ottaen. 

Kaikkien hallituksen jäsenten on katsottu olevan riippumattomia yhtiön tilintarkastajasta.

Lisäksi hallitus katsoo, että kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet, puheenjohtaja Carla Smits-Nusteling mukaan lukien, ovat ”tarkastusvaliokunnan taloudellisia asiantuntijoita”, kuten määritelty U.S Securities and Exchange Commissionille (SEC) toimitettavan yhdysvaltalaisen vuosiraporttimme Form 20 F:n kohdan 16A vaatimusten mukaisesti.

Kaikki hallituksen jäsenten luottamustoimet muissa julkisesti kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä on julkistettu ja niiden on katsottu olevan linjassa Nokian Corporate Governance -ohjeen kanssa.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain ja lisäksi jatkuvasti nimitysvaliokunnan avustuksella.

Corporate Governance -ohjeemme mukaisesti hallitus suorittaa kattavan vuosittaisen arvioinnin omasta toiminnastaan, sisältäen myös arvioinnin valiokuntien, hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajien sekä yksittäisten hallitusten jäsenten toiminnasta. Hallituksen arviointi toteutetaan hallituksen jäsenten itsearviointeina tyypillisesti yksityiskohtaisella kyselyllä, ja arvioinnissa käytetään ajoittain myös ulkopuolista arvioijaa. Osana hallituksen arviointiprosessia palautetta pyydetään myös valikoiduilta johdon jäseniltä. Arviointikysymysten tarkoituksena on mitata ja kerätä palautetta hallituksen prosesseista sekä rakenteesta, kyvykkyydestä, toiminnan läpinäkyvyydestä ja tehokkuudesta. Lisäksi arvioinnissa pyritään saamaan kokonaiskuva eri asia-alueista, joissa taso on erinomainen ja joihin hallituksen tulisi kiinnittää enemmän huomiota ja toisaalta määritellä alueet, joissa hallituksen toimintaa voidaan edelleen tehostaa.

Arvioinnin tuloksista keskustellaan, ja niitä analysoidaan vuosittain hallituksessa ja parannustoimenpiteistä sovitaan näiden keskustelujen pohjalta. Lisätietoja hallituksen arvioinnista on saatavilla selvityksissä hallinto- ja ohjausjärjestelmästämme.