Hallituksen ja johdon palkitseminen
Hallinnoimme palkitsemista tarkasti määriteltyjen prosessien sekä selkeiden hallinnointiperiaatteiden kautta. Varmistamme, ettei kukaan osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon ja että kaikkia palkitsemispäätöksiä valvotaan asianmukaisesti.
Nokian palkitsemispolitiikka asettaa raamit ja määrittelee keskeisimmät periaatteet sekä päätöksenteon prosessit yhtiön ylimpien toimielinten, hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Hallituksen henkilöstövaliokunta päättää johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta. Johtoryhmän jäseniä koskee sama palkitsemispolitiikan kehys kuin toimitusjohtajaa, mukaan lukien takaisinperintää ja osakeomistusta koskevat vaatimukset.
Palkitsemispolitiikka
Palkitsemispolitiikka esitettiin vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Päätös oli neuvoa-antava, mutta toimitusjohtajan ja hallituksen palkkiot noudattavat palkitsemispolitiikkaa sen voimassaolon ajan. Päivitetty palkitsemispolitiikka esitetään vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein hallinnointikoodin mukaisesti.
Palkitsemisraportti
Palkitsemisraportti esitetään vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoa-antavaan äänestykseen. Palkitsemisraportti kuvaa Nokian palkitsemispolitiikan toteuttamista ja esittää tiedot hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisesta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta.
Palkka- ja palkkioselvitys
Palkka- ja palkkioselvitys, joka on osa vuosikertomustamme, sisältää varsinaisen palkitsemisrapotin ohella lisätietoja Nokian johtoryhmän palkitsemisesta ja viimeksi päättyneellä tilikaudella maksetuista palkoista ja palkkioista, Nokian kannustinjärjestelmistä sekä lisätietoja hallituksen henkilöstövaliokunnan palkitsemiseen liittyvistä päätöksistä ja kokouksista.
Hallituksen palkitseminen
Hallituksen jäsenten palkkiot tuodaan vuosittain osakkeenomistajien hyväksyttäväksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallituksen nimitysvaliokunta valmistelee ehdotuksen huomioiden yhtiön kulloinkin voimassa olevat Corporate Governance -ohjeet sekä palkitsemispolitiikan. Nimitysvaliokunta tarkastelee myös hallituksen jäsenten palkkiotasoja kansainvälisissä ja kooltaan sekä liiketoiminnan monimuotoisuudeltaan vastaavissa yhtiöissä varmistaakseen, että Nokian hallitus koostuu taustoiltaan riittävän erilaisista jäsenistä, joilla on aina tarvittava osaaminen sekä kansainvälinen kokemus yhtiön strategian toteuttamisesta erityisesti pitkän aikavälin arvon luomiseksi.
Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkkioista toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, alla olevissa taulukoissa esitetyn mukaisesti.
Hallituksen palkitsemisen yhteenveto |
|
|---|---|
Palkkiot |
Palkkiot koostuvat vuosipalkkioista ja kokouspalkkioista. Noin 40 % vuosipalkkiosta maksetaan Nokian osakkeina, jotka ostetaan markkinoilta hallituksen jäsenten lukuun tai vaihtoehtoisesti antamalla Nokian hallussa olevia omia osakkeita. Loput palkkiosta maksetaan rahana, josta suurin osa käytetään palkkiosta syntyvien verojen kattamiseen. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Kokouspalkkiot maksetaan kaikille hallituksen jäsenille, mukaan lukien hallituksen puheenjohtajalle. |
Palkkio-ohjelmat |
Toimivaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet eivät osallistu Nokian kannustinohjelmiin eivätkä saa tulosperusteisia osakepalkkioita, ehdollisia osakepalkkioita tai muita osakepohjaisia tai muuttuvia korvauksia tehtävistään hallituksen jäseninä. |
Eläke |
Toimivaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet eivät osallistu Nokian eläkeohjelmiin. |
Osakeomistusvaatimus |
Hallituksen jäsenten on säilytettävä omistuksessaan kaikki hallituksen jäsenyydestä palkkiona kolmen ensimmäisen hallitusvuotensa aikana saamansa Nokian osakkeet jäsenyytensä päättymiseen saakka (lukuun ottamatta sellaisia osakkeita, joilla katetaan mahdolliset osakkeiden hankkimisesta aiheutuneet kulut, mukaan lukien verot). |
Muut |
Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut. Kulut korvataan rahana. |
Vuosi- ja kokouspalkkiot |
EUR |
|---|---|
Hallituksen puheenjohtaja |
440 000 |
Hallituksen varapuheenjohtaja |
210 000 |
Hallituksen jäsen |
185 000 |
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja |
30 000 |
Tarkastusvaliokunnan jäsen |
15 000 |
Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja |
30 000 |
Henkilöstövaliokunnan jäsen |
15 000 |
Strategiavaliokunnan puheenjohtaja |
20 000 |
Strategiavaliokunnan jäsen |
10 000 |
Teknologiavaliokunnan puheenjohtaja |
20 000 |
Teknologiavaliokunnan jäsen |
10 000 |
Kokouspalkkio (enintään seitsemältä kokoukselta toimikaudella) |
EUR |
Mannerten välistä matkustamista edellyttävä kokous |
5 000 |
Mantereen sisäistä matkustamista edellyttävä kokous |
2 000 |
Lisätietoja hallituksen jäsenille edellisellä tilikaudella maksetuista palkkioista on saatavilla vuoden 2023 palkitsemisraportista.
Toimitusjohtajan palkitseminen
Hallitus hyväksyy toimitusjohtajalle maksettavat palkat ja palkkiot hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta ja palkitsemispolitiikan puitteissa. Pekka Lundmark aloitti Nokian toimitusjohtajana 1.8.2020. Vuosien 2021 ja 2022 aikana Pekka Lundmarkin vuotuista peruspalkkaa (EUR 1 300 000) ei korotettu. Vuoden 2023 alussa toimitusjohtajan peruspalkkaa päätettiin korottaa 3,5 %. Vuoden 2023 aikana Pekka Lundmark pyysi kuitenkin palkankorotuksensa perumista 1.7.2023 alkaen osallistuakseen yhtiön tehostettuun kustannustenhallintaan. Vuoden 2024 alusta toimitusjohtajan peruspalkkaa päätettiin suoritusperusteisesti korottaa 8,5 %.
Taulukko alla kuvaa toimitusjohtajan vuoden 2024 palkitsemisen osa-alueita. Lisätietoja toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyen on saatavilla palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista sekä palkka- ja palkkioselvityksestä yllä.
Toimitusjohtajan palkitsemisen osa-alueet vuonna 2024 |
|
|---|---|
Vuosittainen peruspalkka |
1 410 500 euroa |
Lyhyen aikavälin tulospalkkio |
Tavoitepalkkio: 125 % peruspalkasta Ansaintakriteerit:
|
Pitkän aikavälin tulospalkkiot |
Kolmevuotinen tulosperusteinen osakepalkkio-ohjelma Tavoitepalkkio: 200 % peruspalkasta Vuonna 2021 myönnettyjen tulosperusteisten osakepalkkio-oikeuksien ansaintakriteeri:
Vuonna 2024 myönnettyjen tulosperusteisten osakepalkkio-oikeuksien ansaintakriteerit:
Toimitusjohtaja voidaan lisäksi kutsua sijoittamaan Nokian osakkeisiin enintään kaksi kertaa vuotuista peruspalkkaansa vastaava määrä osana sijoitukseen perustuvaa kannustinjärjestelyä (eLTI). Kutakin ostettua osaketta vastaan myönnetään kaksi tulosperusteista osakepalkkio-oikeutta. Osakepalkkiot erääntyvät maksuun sijoitusta vastaan kolmen vuoden ansaintajakson jälkeen, tulosperusteisten ansaintakriteereiden saavuttamisen perusteella. |
Eläkemaksut |
Maksut lakisääteiseen TyEL -eläkejärjestelmään Suomessa. |
Luontoisedut ja liikkuminen |
Henki- ja kriittiseen sairastumiseen liittyvät vakuutukset, henkilökohtainen sairaskuluvakuutus ja autoetu. |
Osakeomistus ja erääntymättömät osakepalkkio-oikeudet
Osakeomistukseen liittyvän vaatimuksemme mukaan toimitusjohtajan on omistettava vähintään kolme kertaa vuotuisen peruspalkkansa arvosta Nokian osakkeita toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien pitkän aikavälin etujen yhteensovittamiseksi.
Pekka Lundmark on täyttänyt ja huomattavasti ylittänyt tämän osakeomistusvaatimuksen. Lundmark omisti 31.12.2023 yhteensä 1 473 060 osaketta ja hänelle oli myönnetty yhteensä 2 910 980 osakepalkkio-oikeutta, jotka eivät olleet vielä erääntyneet. Erääntymättömät pitkän aikavälin osakepalkkiot koostuivat vuosina 2021–2023 myönnetyistä tulosperusteisista osakepalkkio-oikeuksista mukaan lukien vuoden 2021 sijoitukseen perustuvan eLTI kannustinjärjestelyn mukaiset tulosperusteiset osakepalkkio-oikeudet.
Toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisehdot
Sopimuksen päättäjä |
Syy |
Irtisanomisaika |
Korvaus |
|---|---|---|---|
Nokia |
Toimitusjohtajasta johtuva |
- |
Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu ylimääräisiin palkkioihin, ja tehtävien päättymisen jälkeen hän menettää kaikki osakepalkkionsa, jotka eivät vielä oikeuta maksuun. |
Nokia |
Muusta kuin toimitusjohtajasta johtuva |
Enintään 12 kuukautta |
Toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan enintään 12 kuukaudelta (sisältäen vuosittaisen peruspalkan, luontoisedut ja vuosittaisen tavoitteiden mukaisen tulospalkkion) ja tehtävien päättymisen jälkeen hän menettää osakepalkkiot, jotka eivät vielä oikeuta maksuun. |
Toimitusjohtaja |
Mikä tahansa syy |
12 kuukautta |
Toimitusjohtaja voi päättää toimitusjohtajasopimuksen milloin tahansa 12 kuukauden irtisanomisajalla. Tällöin hän saisi Nokian harkinnan mukaisesti joko palkan ja luontoisedut irtisanomisaikana tai niitä vastaavan kertakorvauksen. Lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisaikana mahdollisesti maksettavaksi tuleviin lyhyen tai pitkän aikavälin palkkioihin. Tehtävien päättymisen jälkeen hän menettää lähtökohtaisesti osakepalkkiot, jotka eivät vielä oikeuta maksuun, pois lukien tehtävän päättyminen kuolemantapaukseen, pysyvään työkyvyttömyyteen tai eläköitymiseen, jolloin erääntymättömät osakepalkkiot oikeuttavat maksuun toimisuhteen keston ja ansaintakriteereiden saavuttamisen mukaisessa suhteessa, mikäli halitus ei päätä toisin. |
Toimitusjohtaja |
Nokian olennainen sopimusrikkomus |
Enintään 12 kuukautta |
Jos toimitusjohtaja päättää toimitusjohtajasopimuksen ja välimiesoikeuden lopullinen tuomio toteaa, että Nokia on syyllistynyt olennaiseen sopimusrikkomukseen, toimitusjohtaja on oikeutettu enintään 12 kuukauden irtisanomisajan palkkaan (sisältäen vuotuisen peruspalkan, luontoisedut ja vuotuisen tavoitteiden mukaisen tulospalkkion). Tehtävien päättymisen jälkeen hän menettää osakepalkkiot, jotka eivät vielä oikeuta maksuun. |
Toimitusjohtajalla on 12 kuukauden kilpailu- ja houkuttelukielto alkaen joko toimitusjohtajasopimuksen päättymisestä tai siitä, kun hänet vapautetaan tehtävistään ja velvoitteistaan riippuen siitä, kumpi tapahtuu aikaisemmin.
Johtoryhmän palkitseminen
Johtoryhmän jäseniä koskee sama palkitsemispolitiikan kehys kuin toimitusjohtajaa, mukaan lukien takaisinperintää- ja osakeomistusta koskevat vaatimukset. Johtoryhmän jäsenten osakeomistusvaatimus on kaksi kertaa heidän vuotuinen peruspalkkansa viiden vuoden kuluessa nimittämisestä. Hallituksen henkilöstövaliokunta päättää johtoryhmän työsuhteen ehdoista ja palkitsemisesta (pois lukien toimitusjohtajan palkitseminen, josta päättää hallitus henkilöstövaliokunnan suositusten perusteella), varmistaen että johtoryhmän palkitsemisjärjestelmät perustuvat pääsääntöisesti suorituksiin, ovat Nokian pitkän tähtäimen arvonmuodostusta edistäviä ja osakkeenomistajien edun mukaisia. Oikeus palkkion maksuun edellyttää yleisenä sääntönä voimassa olevaa työ- tai toimisuhdetta. Johtoryhmän jäsenten sopimuksissa keskimääräinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta.
Johtoryhmän jäsenten palkitseminen (toimitusjohtajaa lukuun ottamatta) muodostuu peruspalkasta, luontoiseduista ja lyhyen sekä pitkän aikavälin kannustinpalkkioista. Lyhyen aikavälin tulospalkkiot perustuvat liiketoiminnan tuloksesta palkitsemiseen, mitattuna johtoryhmän jäsenen roolin mukaan joidenkin tai kaikkien seuraavien tunnuslukuperusteisten tavoitteiden saavuttamisella: Nokian taloudellinen tulos, monimuotoisuus, hiilidioksidipäästöjen vähennystavoitteet sekä erikseen määritellyt strategiset tavoitteet.
Pitkän aikavälin tulosperusteisten osakepalkkiojärjestelmien tavoitteet asetetaan ansaintajaksolle sen alkaessa. Pitkän aikavälin palkitsemisessa käytetään tyypillisesti kolmen vuoden ansaintajaksoa ja palkkion maksun edellytyksenä on työsuhteen jatkuminen.
Nokian johtoryhmän palkitseminen vuonna 2023 (toimitusjohtajaa lukuun ottamatta) oli kokonaistasolla seuraava:
2023 milj. EUR(1) |
|
|---|---|
Palkat, lyhyen aikavälin tulospalkkiot ja muut palkkiot(2) |
10,8 |
Pitkän aikavälin osakepalkkiot(3) |
2,5 |
Yhteensä |
13,3 |
(1) Luvut heijastavat kunkin johtoryhmän jäsenen aikaa johtoryhmässä.
(2) Muut palkkiot sisältävät asemapaikan liikkuvuuteen liittyviä maksuja, etuja ja eläkekuluja.
(3) Näillä palkkioilla tarkoitetaan vuonna 2023 maksuun tulleita osakepalkkioita.
Johtoryhmän jäsenille (toimitusjohtajaa lukuun ottamatta) myönnettiin seuraavat Nokian osakepalkkiojärjestelmän mukaiset osakepalkkiot vuonna 2023:
Osakepalkkio |
Myönnetty määrä(1) |
Myöntämispäivä |
Oikeus maksuun syntyy |
|---|---|---|---|
Tulosperusteiset osakepalkkiot(2) |
1 858 500 |
6.7.2023 |
Q3 2026 |
Ehdolliset osakepalkkiot(3) |
1 454 000 |
15.12.2023 |
Q4 2024, Q4 2025 |
(1) Sisältää vuonna 2023 johtoryhmässä toimineille henkilöille myönnetyt määrät.
(2) Vuoden 2023 tulosperusteisilla palkkio-osakkeilla on kolmevuotinen suorituskausi ja palkkion ansainta perustuu absoluuttiseen osakkeen kokonaistuottoon. Enimmäispalkkio on 200 % tavoitteesta ja maksettaisiin, mikäli ansaintakriteereiden osalta saavutetaan enimmäistaso. Palkkion maksun edellytyksenä on lisäksi työsuhteen jatkuminen Nokiassa.
(3) Kunkin ehdollisen osakepalkkioerän maksun edellytyksenä on työsuhteen jatkuminen Nokiassa.