Hallitus

Yhtiöjärjestyksemme mukaan hallituksessa on vähintään seitsemän ja enintään 12 jäsentä. Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet vuosittain yksilövaalilla. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa valinnan tehneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat valinnat Nimitysvaliokunnan suosituksesta. Puheenjohtajan tehtävät määräytyvät Suomen lainsäädännön ja Nokian Corporate Governance Guidelines -ohjeistuksen mukaisesti. Varapuheenjohtaja hoitaa puheenjohtajan tehtäviä tämän ollessa estynyt.

Hallitus on hyväksynyt monimuotoisuutta koskevat periaatteet tukemaan tasapainoista hallituskokoonpanoa. Hallituksen kokoonpanoa kehitetään jatkuvasti Nokian liiketoiminnan tavoitteiden ja tulevien tarpeiden mukaisesti. Näemme hallituksen monimuotoisuuden hallitustyöskentelyn tehokkuutta tukevana tekijänä. Monimuotoisuutta arvioidaan muun muassa osaamisen, kokemuksen, toimikauden pituuden, iän, kansallisuuden, kulttuurisen ja koulutuksellisen taustan, sukupuolen sekä muiden henkilökohtaisten ominaisuuksien perusteella.

Hallitus edustaa Nokian osakkeenomistajia ja vastaa toiminnastaan heille, ottaen kuitenkin huomioon myös muiden sidosryhmien edut. Hallitus vastaa Nokian hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä Suomen osakeyhtiölain, Nokian yhtiöjärjestyksen ja hallituksen määrittelemien hallinnollisten ohjeiden, kuten Corporate Governance -ohjeen ja hallituksen valiokuntien työjärjestysten mukaisesti.

Hallitus arvioi säännöllisesti Nokian strategista suuntaa, johtamiskäytäntöjä sekä niiden tehokasta toimeenpanoa. Hallituksen jäsenten velvollisuutena on toimia vilpittömässä mielessä ja huolellisuusvelvoitteensa mukaisesti käyttäen huolellista harkintaansa Nokian ja sen osakkeenomistajien parhaaksi. Hallitus ja sen valiokunnat voivat tarvittaessa käyttää riippumattomia oikeudellisia, taloudellisia tai muita neuvonantajia, ja yhtiö myöntää riittävän rahoituksen tällaisten neuvonantajien käyttämiseen.

Hallitus vastaa viime kädessä Nokian taloudellisen raportoinnin, siihen liittyvien valvonta- ja tarkastustoimintojen, tilintarkastajan riippumattomuuden sekä lakisääteisen tilintarkastuksen seurannasta ja arvioinnista. Hallitus valvoo myös ylimmän johdon rakennetta ja kokoonpanoa, lainsäädännön noudattamista sekä operatiivisten riskien hallintaa. Hallitus voi asettaa vuosittaisia rajoja tai valtuuksia investoinneille, yritysjärjestelyille, pääomamenoille ja muille taloudellisille tai ei-taloudellisille sitoumuksille, joiden ylittäminen edellyttää erillistä hallituksen hyväksyntää. Riskienhallinta on osa hallituksen käsittelyä muun muassa taloudellisten, strategisten ja liiketoimintaa koskevien katsauksien, päivitysten ja päätösesitysten yhteydessä.

Hallitus nimittää ja vapauttaa tehtävästään toimitusjohtajan, talousjohtajan ja lakiasiainjohtajan. Hallitus myös hyväksyy toimitusjohtajan palkitsemisen ja palvelussuhteen ehdot henkilöstövaliokunnan suosituksesta. Konsernin johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen ja palvelussuhteen ehdot hyväksyy henkilöstövaliokunta toimitusjohtajan suosituksesta.

Nokian Corporate Governance Guidelines -ohjeistuksen mukaisesti hallitus valvoo Nokian ympäristö- ja sosiaaliseen vastuuseen sekä hallinnointiin liittyviä käytäntöjä, mukaan lukien niihin liittyviä riskejä, mahdollisuuksia, tavoitteita, raportointia ja tuloksia. Hallitus arvioi näiden toimintojen vaikuttavuutta ja antaa ohjausta asioissa, jotka ovat merkityksellisiä Nokian strategian, pitkän aikavälin arvonluonnin ja sidosryhmien odotusten kannalta. Hallituksen valiokunnat seuraavat ESG-teemoihin liittyvää kehitystä omilla vastuualueillaan.

Tarkastusvaliokunta käsittelee vastuullisuusraportointia sekä Nokian tuotteissa käytettäviin konfliktimineraaleihin liittyviä tietoja. Sen tehtäviin kuuluu myös vastuullisuusraportoinnin, sääntelykehityksen sekä Nokian etiikka- ja compliance-ohjelman valvonta. Henkilöstövaliokunta valvoo henkilöstöön liittyviä asioita, mukaan lukien yrityskulttuuria, työturvallisuutta, henkilöstön hyvinvointia, henkilöstörakennetta sekä osaajien rekrytointia, kehittämistä ja sitouttamista. Nimitysvaliokunta arvioi ja neuvoo hallitusta ESG-toimintaan ja -hallintorakenteisiin liittyvissä kysymyksissä. Teknologiavaliokunta arvioi, miten ESG-näkökohdat huomioidaan Nokian teknologiastrategiassa ja teknologian kehityssuunnitelmissa.

Tietoturvaan ja kyberturvallisuuteen liittyvien riskien valvonta kuuluu hallitukselle, mutta yksityiskohtaisempi käsittely on jaettu valiokunnille niiden vastuualueiden mukaisesti. Tarkastusvaliokunta valvoo tietotekniikkaan ja palveluihin liittyviä turvallisuusriskejä sekä niihin liittyviä kontrolli-, compliance- ja riskienhallintaprosesseja. Teknologiavaliokunta valvoo tuotteisiin ja asiakkaisiin liittyvää tietoturvariskien hallintaa. Valiokunnat raportoivat säännöllisesti hallitukselle ja tekevät tarvittaessa suosituksia.

Hallituksen tekoälyyn liittyvä valvonta perustuu vastaaviin periaatteisiin kuin muidenkin kehittyneiden teknologioiden valvonta. Teknologiavaliokunta valvoo Nokian tekoälyn hallintamallia sekä järjestelyjä, joilla varmistetaan soveltuvien tekoälyä koskevien vaatimusten noudattaminen. Valiokunta seuraa myös tekoälyn strategista ja operatiivista hyödyntämistä sekä raportoi hallitukselle siihen liittyvästä kehityksestä.

Hallituksen nykyiset jäsenet ovat kaikki yhtiöstä toiminnallisesti riippumattomia eli he eivät kuulu Nokian toimivaan johtoon.

Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuuden Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin, New Yorkin pörssin sääntöjen sekä Nokian Corporate Governance Guidelines -ohjeistuksen mukaisesti. Arvioinnissa otetaan huomioon kaikki olennaiset seikat ja olosuhteet, jotka voivat vaikuttaa hallituksen jäsenen riippumattomuuteen.

Hallitus on arvioinut kaikkien nykyisten hallituksen jäsenten olevan riippumattomia Nokian merkittävistä osakkeenomistajista. Meredith Whittakerin ei ole katsottu olevan yhtiöstä riippumaton hänen Nokia Bell Labsiin liittyvän tutkimuspainotteisen neuvonantajaroolinsa vuoksi. Kaikki muut nykyiset hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. 

Hallitus on todennut kaikkien valiokuntien jäsenten täyttävän soveltuvat taloudellista osaamista (financial literacy) ja taloudellista asiantuntemusta (financial sophistication) koskevat vaatimukset. Lisäksi osa valiokuntien jäsenistä on nimetty Tarkastusvaliokunnan talousasiantuntijoiksi (audit committee financial experts) sovellettavan Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalainsäädännön ja -sääntelyn mukaisesti. 

Hallituksen jäsenten luottamustehtävät muissa julkisesti noteeratuissa yhtiöissä julkistetaan ja heidän riippumattomuuttaan arvioidaan säännöllisesti.

Corporate Governance Guidelines -ohjeistuksen mukaisesti hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa. Arviointi kattaa hallituksen, sen valiokunnat, hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajat sekä yksittäiset hallituksen jäsenet. Arviointi toteutetaan yleensä yksityiskohtaisena itsearviointina ja määräajoin käytetään myös ulkopuolista arvioijaa. Lisäksi palautetta pyydetään valituilta johdon jäseniltä.

Arvioinnissa tarkastellaan hallituksen toimintatapoja, rakennetta, vastuunjakoa, läpinäkyvyyttä ja tehokkuutta sekä tunnistetaan vahvuuksia ja kehityskohteita. Tulokset käsitellään vuosittain hallituksessa, ja niiden perusteella sovitaan tarvittavista kehittämistoimenpiteistä.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä.

Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen ja valiokuntien kokouksiin edellisenä raportointivuonna on kuvattu alla olevassa taulukossa.