Hallitus

Hallitus vastaa Nokian toiminnasta Suomen osakeyhtiölain, Nokian yhtiöjärjestyksen ja hallituksen määrittelemien hallinnollisten ohjeiden, kuten Corporate Governance -ohjeen ja hallituksen valiokuntien työjärjestysten mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksemme mukaisesti hallitukseemme kuuluu vähintään seitsemän ja enintään 12 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vähintään kerran vuodessa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat voivat ottaa kantaa kuhunkin ehdokkaaseen erikseen ja eniten ääniä saaneet valitaan vaalissa osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksen jäsenten toimikauden kesto on heidät valinneen yhtiökokouksen päättymisestä alkaen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Varsinainen yhtiökokous kokoontuu vuosittain viimeistään 30. kesäkuuta. 

Nokian hallitusta johtavat puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, jotka hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan. Hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat nämä valinnat nimitysvaliokunnan suosituksesta. Hallituksen puheenjohtajan tehtäviin kuuluu tiettyjä Suomen laissa ja Corporate Governance -ohjeessamme määriteltyjä velvollisuuksia. Varapuheenjohtaja ottaa hoitaakseen hallituksen puheenjohtajan velvollisuudet, mikäli puheenjohtaja on itse estynyt hoitamasta velvollisuuksiaan.

Hallitus on hyväksynyt monimuotoisuutta koskevat periaatteet kuvastaen sitoutumistamme monimuotoisen ja tasapainoisen hallituskokoonpanon edistämiseen. Monimuotoisuus on osa prosessejamme ja käytäntöjämme, kun etsimme ja ehdotamme uusia jäseniä hallitukseen ja kun ehdotamme hallituksen jäsenten uudelleenvalintaa.

Hallituksen monimuotoinen kokoonpano ei ole Nokiassa staattinen, vaan kehittyy ajan myötä liiketoimintamme tavoitteiden ja tulevien tarpeiden mukaisesti. Näemme hallituksen monimuotoisuuden tekijänä, joka vahvistaa hallituksen kokonaisvaltaista tehokkuutta, ei päämääränä sinänsä. Hallituksemme monimuotoisuutta arvioidaan useista näkökulmista, mukaan lukien, mutta ei näihin rajoittuen: taidot ja kokemus, toimikaudet, ikä, kansallisuus, kulttuurinen ja koulutuksellinen tausta, sukupuoli sekä muut yksilölliset ominaisuudet.

Hallitus edustaa Nokian osakkeenomistajia ja vastaa toimistaan heille. Vaikka hallituksen vastuu viime kädessä sääntelyn mukaan kohdistuu osakkeenomistajiin, hallitus ottaa myös huomioon yhtiön muiden sidosryhmien intressit. Hallituksen vastuu ja tehtävät ovat aktiivisia, eivät passiivisia, ja ne sisältävät velvollisuuden arvioida säännöllisesti Nokian strategiaa ja hallintojärjestelmiä sekä johdon tehokkuutta niiden toimeenpanossa.

Hallituksen jäsenten velvollisuutena on toimia huolellisesti ja vilpittömässä mielessä ja tehdä liiketoimintaan liittyvät päätökset riittävien tietojen pohjalta tavalla, jonka he kohtuudella ja rehellisesti uskovat olevan Nokian ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Tätä velvollisuutta täyttäessään hallituksen jäsenten tulee hankkia kaikki merkityksellinen, kohtuudella saatavissa oleva tieto. Hallitus ja kukin hallituksen valiokunnista voi palkata riippumattomia oikeudellisia, taloudellisia tai muita asiantuntijoita tarpeen mukaan. Yhtiö antaa riittävän rahoituksen hallitukselle ja kullekin valiokunnalle niiden toimintojen järjestämiseksi ja niiden käyttämien asiantuntijoiden palkkioiden maksamiseksi. 

Hallitus on vastuussa toimitusjohtajan, talous- ja rahoitusjohtajan sekä lakiasiainjohtajan nimittämisestä ja tehtävistä vapauttamisesta. 

Hallitus on viime kädessä vastuussa, ja sen tehtäviin kuuluu seurata ja arvioida Nokian taloudellista raportointijärjestelmää, siihen liittyvän valvonnan ja tarkastuksen tehokkuutta sekä Nokian ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuutta ja yhtiön tilintarkastusta. Lisäksi hallituksen tehtäviin kuuluu seurata ylimmän johtomme rakennetta ja kokoonpanoa sekä valvoa toiminnan lainmukaisuutta ja toimintoihimme liittyvien riskien hallintaa. Tässä tarkoituksessa hallitus voi asettaa pääoman käytölle, sijoituksille, liiketoiminnan luovutuksille sekä muille taloudellisille tai ei-taloudellisille sitoumuksille vuosittaisia vaihteluvälejä ja/tai yksittäisiä rajoja, joita ei saa ylittää ilman hallituksen erillistä hyväksyntää. 

Riskienhallinnassa hallituksen tehtäviä ovat riskien analysointi ja arviointi taloudellisten sekä strategiaan ja liiketoimintaan liittyvien katsausten, selvitysten ja päätösehdotusten yhteydessä. Riskienhallintaperiaatteet ja -prosessit ovat keskeinen osa hallituksen toimintaa, ja hallitukselle toimitetaan säännöllisesti riskienhallintaa koskevia päivityksiä. Riskienhallintaamme liittyviä periaatteita ja käytäntöjä on kuvattu tarkemmin Riskienhallinnan pääpiirteet -sivulla. Hallitus hyväksyy ja hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat henkilöstövaliokunnan suosituksesta toimitusjohtajalle maksettavan korvauksen ja hänen toimisuhteensa ehdot Suomen lakiin perustuvien vaatimusten mukaisesti. Muiden johtoryhmän jäsenten korvauksen sekä työsuhteiden ehdot hyväksyy henkilöstövaliokunta toimitusjohtajan suosituksesta.

Hallitus valvoo yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti Nokian ympäristö- ja sosiaalisiin asioihin liittyviä toimia sekä hyvää hallintotapaa (ESG) ja arvioi näihin liittyviä riskejä, tavoitteita ja yhtiön suoriutumista niiden osalta. Vuonna 2025 hallitus käsitteli kestävyystavoitteiden edistymistä ja tavoitteisiin liittyviä keskeisiä välitavoitteita, vuoden 2024 kestävyystuloksia, kestävyyteen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia, kehittyviä kestävyysvaatimuksia ja -odotuksia, osakkeenomistajien palautetta ja kestävyyteen liittyvää raportointia. Hallitus myös neuvoi ympäristöön ja toimitusketjuun koskevissa prioriteeteissa, päivitetystä sosiaalisten vaikutusten strategiasta ja koko yrityksen kattavista sitouttamis- ja mahdollistamistoimista. Vuoden 2025 tammikuussa hallitus myös hyväksy kasvihuonekaasupäästöjen vähentämistavoitteet osaksi johdon pitkän aikavälin palkitsemiskriteerejä sekä hyväksyi monimuotoisuuden, terveyden ja turvallisuuden sisällyttämisen toimitusjohtajan tavoitteisiin, jotka sisältyvät hänen 2025 lyhyen aikavälin tulospalkkioiden ansaintakriteereihin. Hallituksen valiokunnat seuraavat ESG-kehitystä ja niihin liittyviä yhtiön toimia kukin omien työjärjestystensä mukaisilla vastuualueillaan. Tarkastusvaliokunta tarkastaa vuosittain yhtiön kestävyysraportoinnin ja vuosiraportoinnissa sekä viranomaisraportoinnissa esitetyn konfliktimineraalien käytön yhtiön tuotteissa. Vuonna 2025 tarkastusvaliokunnan vastuulle kuului myös kestävyystavoitteisiin liittyvän raportoinnin valvonta, mukaan lukien kaksoisolennaisuusarviointi, kestävyysraportoinnin kehittyvien vaatimusten seuraaminen sekä liiketoimintaetiikan ja compliance-ohjelmien arviointi. Henkilöstövaliokunta valvoo henkilöstöpääoman hallintaa, mukaan lukien henkilöstöpolitiikat ja käytännöt, jotka liittyvät Nokian kulttuuriin, fyysiseen turvallisuuteen, työntekijöiden hyvinvointiin, työvoiman rakenteeseen, rekrytointiin, kehittämiseen ja sitouttamiseen. Vuonna 2025 valiokunta keskittyi työvoiman demografiaan ja toteutti henkilöriskien arvioinnin, mukaan lukien fyysinen turvallisuus, henkilöstökyselyn tulokset ja seuraajasuunnittelu. Henkilöstövaliokunta myös valmisteli hallitukselle ehdotuksen jatkaa kasvihuonekaasupäästöjen vähentämisen liittyvää tavoiteasetantaa johdon pitkän aikavälin kannustimissa. Lisäksi valiokunta korosti vahvan terveys- ja turvallisuuskulttuurin edistämisen sekä työvoiman monimuotoisuuden ylläpitämisen tärkeyttä. Valiokunta suositteli, että hallitus säilyttää harkintavallan tehdä lyhyen aikavälin tulospalkkioihin alaspäin tehtäviä tarkistuksia, jos yhtiön suorituskyky näillä alueilla ei vastaa odotuksia kannustinten ansaintajakson aikana. 

Nimitysvaliokunta arvioi ja neuvoo hallitusta ESG-liitännäisissä toimenpiteissä ja käytännöissä, tarkoituksenaan edistää niitä tukevia hallinnointikäytänteitä. Teknologiavaliokunta tarkastelee säännöllisesti, kuinka ESG-strategia on sisällytetty yhtiön teknologiaan liittyviin tavoitteisiin ja suunnitelmiin. Turvallisuusriskit ja niiden johtaminen ja valvominen, mukaan lukien kyberturvallisuus, ovat koko hallituksen vastuulla, mutta hallitus on allokoinut valiokunnilleen eri turvallisuusriskien yksityiskohtaisen tarkasteluvastuun. Valiokunnat ovat vastuussa turvallisuusriskien, mukaan lukien kyberturvallisuusriskien, seurannasta sekä arvioinnista ja raportoivat hallitukselle sovittujen vastuualueidensa puitteissa. Tarkastusvaliokunnan vastuulle kuuluvat IT- ja palveluturvallisuusriskien johtaminen, niihin liittyvät prosessit sekä kypsyysarviot, mukaan lukien turvallisuuskontrollit ja -prosessit sekä tietoturvaan liittyvien tapahtumien ja häiriöiden raportoiminen ja niihin liittyvien riskien hallinta. Teknologiavaliokunta puolestaan keskittyy tuote- ja asiakasturvallisuuden riskienhallintaan. Valiokunnat raportoivat hallitukselle säännöllisesti ja valmistelevat hallitukselle tarpeellisiksi katsomiaan toimenpidesuosituksia. Hallitukselle esitetään myös säännöllisesti kyberturvallisuuskatsauksia.

Hallituksen valvonta tekoälykehityksen suhteen perustuu samoille periaatteille, joita sovellamme muihinkin kehittyneisiin teknologioihin. Hallituksen teknologiavaliokunta on tarkastanut tekoälyn hallintoviitekehyksen ennen sen käyttöönottoa ja vastaa siitä, että tekoälyä koskevan sääntelyn noudattaminen on tehokkaasti järjestetty. Valiokunta seuraa tekoälyn hyödyntämistä ja sen edistymistä sekä siihen liittyviä haasteita niin strategisella kuin operatiivisellakin tasolla. Teknologiavaliokunta raportoi hallitukselle säännöllisesti Nokian tekoälyhallinnosta sekä keskeisistä tekoälyyn liittyvistä aiheista.

Hallituksen nykyiset jäsenet eivät kuulu Nokian toimivaan johtoon.

Nykyisen hallituksen kaikkien jäsenten on todettu olevan riippumattomia Nokiasta ja sen merkittävistä osakkeenomistajista (yksikään osakkeenomistaja ei tällä hetkellä omista 10 prosenttia tai enemmän osakkeista tai niiden tuottamista äänistä) New Yorkin pörssin sääntöjen ja suomalaista hallintotapaa koskevien sääntöjen riippumattomuuskriteeristön mukaisesti ja muut tekijät ja olosuhteet huomioon ottaen. 

Kaikkien hallituksen jäsenten on katsottu olevan riippumattomia yhtiön tilintarkastajasta.

Hallitus katsoo, että kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat ‘taloudellisesti perehtyneitä’ ja täyttävät New Yorkin pörssin asettamat taloudellisia taitoja koskevat vaatimukset. Lisäksi kolme valiokunnan jäsentä, Thomas Dannenfeldt, Pernille Erenbjerg ja Lisa Hook, ovat ‘tarkastusvaliokunnan taloudellisia asiantuntijoita’, kuten on määritelty U.S. Securities and Exchange Commissionille (SEC) toimitettavan yhdysvaltalaisen vuosiraporttimme Form 20 F:n kohdan 16A vaatimuksissa. 

Kaikki hallituksen jäsenten luottamustoimet muissa julkisesti kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä on julkistettu ja niiden on katsottu olevan linjassa Nokian Corporate Governance -ohjeen kanssa. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain ja lisäksi jatkuvasti nimitysvaliokunnan avustuksella.

Corporate Governance -ohjeemme mukaisesti hallitus toteuttaa kattavan vuosittaisen arvioinnin omasta toiminnastaan, sisältäen myös arvioinnin valiokuntien, hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajien sekä yksittäisten hallitusten jäsenten toiminnasta. Hallituksen arviointi toteutetaan hallituksen jäsenten itsearviointeina tyypillisesti yksityiskohtaisella kyselyllä, ja arvioinnissa käytetään ajoittain myös ulkopuolista arvioijaa. Osana hallituksen arviointiprosessia palautetta pyydetään myös valikoiduilta johdon jäseniltä. Arviointikysymysten tarkoituksena on mitata ja kerätä palautetta hallituksen prosesseista sekä rakenteesta, kyvykkyydestä, toiminnan läpinäkyvyydestä ja tehokkuudesta. Lisäksi arvioinnissa pyritään saamaan kokonaiskuva eri asia-alueista, joissa taso on erinomainen ja joihin hallituksen tulisi kiinnittää enemmän huomiota ja toisaalta määritellä alueet, joissa hallituksen toimintaa voidaan edelleen tehostaa. 

Arvioinnin tuloksista keskustellaan, ja niitä analysoidaan vuosittain hallituksessa, ja parannustoimenpiteistä sovitaan näiden keskustelujen pohjalta. Lisätietoja hallituksen arvioinnista on saatavilla selvityksissä hallinto- ja ohjausjärjestelmästämme.

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Vuonna 2025 hallitus kokoontui 23 kertaa, lukuun ottamatta valiokuntien kokouksia. Kokouksista yhteensä 14 (64 %) oli säännöllisiä varsinaisia kokouksia tai videokokouksia. Muut yhdeksän kokousta pidettiin kirjallisesti.

Alla olevassa taulukossa on kuvattu hallituksen jäsenten läsnäolo vuonna 2025 hallituksen ja valiokuntien kokouksissa: