Hallituksen ja johdon palkitseminen
Hallinnoimme palkitsemista selkeästi määriteltyjen prosessien ja hyvän hallintotavan periaatteiden mukaisesti. Varmistamme, ettei kukaan osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon ja että palkitsemispäätöksiin kohdistuu asianmukainen valvonta.
Nokian palkitsemispolitiikka asettaa raamit ja määrittelee keskeiset periaatteet sekä päätöksentekoprosessit hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Hallituksen henkilöstövaliokunta päättää johtoryhmän jäsenten palkitsemista. Johtoryhmän jäseniä koskee sama palkitsemispolitiikan kehys kuin toimitusjohtajaa, mukaan lukien takaisinperintää ja osakeomistusta koskevat vaatimukset. saman palkitsemispolitiikan puitteissa.
Lisätietoja kannustinjärjestelmistä, mukaan lukien henkilöstön osakeosto-ohjelmasta, sekä palkitsemista koskevasta päätöksenteosta ja hallituksen henkilöstövaliokunnan vuosikellosta on saatavilla Nokian vuosikertomuksen palkitsemisosiossa.
Palkitsemispolitiikka
Palkitsemispolitiikka esitettiin viimeksi varsinaiselle yhtiökokoukselle 29.4.2025. Yhtiökokous kannatti palkitsemispolitiikkaa neuvoa antavalla päätöksellä. Tämän mukaisesti toimitusjohtajan ja hallituksen palkkiot noudattavat palkitsemispolitiikkaa sen voimassaolon ajan. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein hallinnointikoodin mukaisesti.
Palkitsemisraportti
Palkitsemisraportti esitetään vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoa-antavaan äänestykseen. Palkitsemisraportti kuvaa Nokian palkitsemispolitiikan toteuttamista ja esittää tiedot hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisesta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta.
Hallituksen palkitseminen
Hallituksen jäsenten palkkiot tuodaan vuosittain osakkeenomistajien hyväksyttäväksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallituksen nimitysvaliokunta valmistelee ehdotuksen huomioiden yhtiön kulloinkin voimassa olevat Corporate Governance -ohjeet sekä palkitsemispolitiikan. Nimitysvaliokunta tarkastelee myös hallituksen jäsenten palkkiotasoja kansainvälisissä ja kooltaan sekä liiketoiminnan monimuotoisuudeltaan vastaavissa yhtiöissä varmistaakseen, että Nokian hallitus koostuu taustoiltaan riittävän erilaisista jäsenistä, joilla on aina tarvittava osaaminen sekä kansainvälinen kokemus yhtiön strategian toteuttamisesta erityisesti pitkän aikavälin arvon luomiseksi.
Vuoden 2025 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkkioista toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, alla olevissa taulukoissa esitetyn mukaisesti.
Hallituksen palkitsemisen yhteenveto |
|
|---|---|
Palkkiot |
Palkkiot koostuvat vuosipalkkioista ja kokouspalkkioista. Noin 40 % vuosipalkkiosta maksetaan Nokian osakkeina, jotka ostetaan markkinoilta hallituksen jäsenten lukuun tai vaihtoehtoisesti antamalla Nokian hallussa olevia omia osakkeita. Loput palkkiosta maksetaan rahana, josta suurin osa käytetään palkkiosta syntyvien verojen kattamiseen. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Kokouspalkkiot maksetaan kaikille hallituksen jäsenille, mukaan lukien hallituksen puheenjohtajalle. |
Palkkio-ohjelmat |
Toimivaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet eivät osallistu Nokian kannustinohjelmiin eivätkä saa tulosperusteisia osakepalkkioita, ehdollisia osakepalkkioita tai muita osakepohjaisia tai muuttuvia korvauksia tehtävistään hallituksen jäseninä. |
Eläke |
Toimivaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet eivät osallistu Nokian eläkeohjelmiin. |
Osakeomistusvaatimus |
Hallituksen jäsenten on säilytettävä omistuksessaan kaikki hallituksen jäsenyydestä palkkiona kolmen ensimmäisen hallitusvuotensa aikana saamansa Nokian osakkeet jäsenyytensä päättymiseen saakka (lukuun ottamatta sellaisia osakkeita, joilla katetaan mahdolliset osakkeiden hankkimisesta aiheutuneet kulut, mukaan lukien verot). |
Muut |
Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut. Kulut korvataan rahana. |
Vuosi- ja kokouspalkkiot |
EUR |
|---|---|
Hallituksen puheenjohtaja |
440 000 |
Hallituksen varapuheenjohtaja |
210 000 |
Hallituksen jäsen |
185 000 |
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja |
30 000 |
Tarkastusvaliokunnan jäsen |
15 000 |
Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja |
30 000 |
Henkilöstövaliokunnan jäsen |
15 000 |
Strategiavaliokunnan puheenjohtaja |
20 000 |
Strategiavaliokunnan jäsen |
10 000 |
Teknologiavaliokunnan puheenjohtaja |
20 000 |
Teknologiavaliokunnan jäsen |
10 000 |
Mannerten välistä matkustamista edellyttävä kokous |
5 000 |
Mantereen sisäistä matkustamista edellyttävä kokous |
2 000 |
Toimitusjohtajan palkitseminen
Hallitus hyväksyy toimitusjohtajalle maksettavat palkat ja palkkiot hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta ja palkitsemispolitiikan puitteissa.
Justin Hotard aloitti Nokian toimitusjohtajana 1. huhtikuuta 2025. Alla olevassa taulukossa on kuvattu hänen palkitsemisensa rakenne.
Pekka Lundmark väistyi Nokian toimitusjohtajan roolista 31. maaliskuuta 2025 ja jatkoi uuden toimitusjohtajan neuvonantajana 31. joulukuuta 2025 saakka, varmistaen sujuvan johtajavaihdoksen yhtiössä.
Lisätietoja nykyisen ja väistyneen toimitusjohtajan palkitsemisesta on saatavilla vuoden 2025 palkitsemisraportistamme sekä vuosikertomuksemme palkitsemiseen liittyvästä osiosta.
Toimitusjohtaja Justin Hotardin palkitsemisen osa-alueet |
|
|---|---|
Vuosittainen peruspalkka |
1 495 000 euroa |
Lyhyen aikavälin tulospalkkio 2026 |
Tavoitepalkkio: 125 % peruspalkasta Ansaintakriteerit:
|
Pitkän aikavälin osakepalkkiot |
Tulosperusteinen osakepalkkio-ohjelma 2025 Erääntyy maksuun heinäkuussa 2028 Tavoitepalkkio: 200 % peruspalkasta
Sijoitukseen perustuva kannustinjärjestely 2025 Kutakin ostettua osaketta vastaan myönnetään kaksi tulosperusteista osakepalkkio-oikeutta. Osakepalkkiot erääntyvät maksuun tehtyä sijoitusta vastaan kolmen vuoden ansaintajakson jälkeen, em. tulosperusteisten osakepalkkioiden ansaintakriteereiden saavuttamisen perusteella. Vähimmäispalkkio on 0 % peruspalkasta ja enimmäispalkkio kaksinkertainen myönnettyihin palkkio-osakkeisiin nähden. |
Lunastetut palkkiot |
Toimitusjohtaja on oikeutettu kertaluonteiseen palkkioon, jolla lunastetaan hänen edellisen työnantajan palveluksesta lähtiessään menettämänsä osakepalkkiot. Tämä sisältää 2,0 miljoonaa rahapalkkiona ja 6,0 miljoonan arvosta Nokian osakepalkkio-oikeuksia, jotka erääntyvät maksettavaksi kolmessa erässä kolmen vuoden ajanjaksolla (2026, 2027, 2028). Nokian palkitsemispolitiikan mukaisesti yhtiö voi tarpeelliseksi katsoessaan tarjota ylimääräisen käteis- ja/tai osakeperusteisen palkkion ja olosuhteiden vaatiessa tarjoutua lunastamaan palkkion, jonka henkilö menettää lähtiessään aiemman työnantajan palveluksesta. |
Eläkemaksut |
Maksut lakisääteiseen TyEL -eläkejärjestelmään Suomessa. |
Luontoisedut ja liikkuminen |
Nokian palkitsemispolitiikan mukaiset edut, mm. perheen muuttamiseen liittyvät kustannukset, asuntoetu, koulumaksut, autoetu, kuljettaja, puhelin, terveysvakuutus ja Suomessa työskentelyyn liittyvät veroneuvontapalvelut. |
Osakeomistusvaatimus |
Kolme (3) kertaa peruspalkkaa vastaava osakeomistus, joka tulee saavuttaa viiden vuoden kuluessa nimityksestä. |
Malus- ja takaisinperintäehdot |
Toimitusjohtajalle maksettavaan lyhyen ja pitkän aikavälin muuttuvaan palkitsemiseen sovelletaan kulloinkin voimassa olevaa Nokian johtohenkilöitä koskevaa takaisinperintäpolitiikkaa sekä Nokian koko henkilöstön kannustinpalkkioita koskevaa takaisinperintäpolitiikkaa. |
Toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisehdot
Toimitusjohtaja voi päättää toimitusjohtajasopimuksen milloin tahansa 12 kuukauden irtisanomisajalla saaden Nokian harkinnan mukaisesti joko palkan ja luontoisedut irtisanomisaikana tai niitä vastaavan kertakorvauksen. Lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisaikana mahdollisesti erääntyviin, maksettaviksi tuleviin lyhyen tai pitkän aikavälin palkkioihin. Tehtävien päättymisen jälkeen, muutoin kuin kuolemantapauksessa, pysyvän työkyvyttömyyden tai eläköitymisperusteen osalta, hän menettää osakepalkkiot, jotka erääntymättöminä eivät vielä oikeuta maksuun, ellei hallitus päätä toisin.
Toimitusjohtajan päättäessä sopimuksensa Nokian olennaisen sopimusrikkomuksen perusteella, hän voi lyhentää irtisanomisaikaansa vähimmillään kahteen kuukauteen ja hänellä on oikeus 12 kuukauden irtisanomisajan palkkaa vastaavaan korvaukseen. Kaikki erääntymättömät osakepalkkiot menetetään sopimuksen päättyessä.
Nokia voi päättää toimitusjohtajan sopimuksen työsopimuslain mukaisilla henkilöön liittyvillä perusteilla tai olennaiseen sopimusrikkomukseen perustuen ilman irtisanomisaikaa. Toimitusjohtajalla ei tällöin ole oikeutta ylimääräisiin korvauksiin ja hän menettää kaikki erääntymättömät osakepalkkionsa.
Mikäli Nokia irtisanoo toimitusjohtajan sopimuksen muusta syystä, toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden irtisanomisajan palkkaan (vuosipalkka, edut ja lyhyen aikavälin palkkio) ja hän menettää osakepalkkiot, jotka eivät vielä sopimuksen päättyessä ole erääntyneet maksuun.
Mikäli Nokia päättää toimitusjohtajan sopimuksen kolme kuukautta ennen yhtiössä tapahtunutta määräysvallan muutosta tai viimeistään kuusi kuukautta yhtiössä tapahtuneen määräysvallan muutoksen jälkeen (kaksoismekanismi) toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen (mukaan lukien vuosipalkka, edut ja lyhyen aikavälin tavoitetason palkkio) ja hänen osakepalkkionsa erääntyvät maksettavaksi ansaintakriteereiden saavuttamisen mukaisessa suhteessa ja suhteutettuna sopimussuhteen kestoon ansaintajaksolla.
Toimitusjohtajasopimukseen sisältyy 12 kuukauden kilpailukielto ja rekrytointikielto sopimuksen päättymisen jälkeen.
Johtoryhmän palkitseminen
Johtoryhmän jäseniä koskee sama palkitsemispolitiikan kehys kuin toimitusjohtajaa, mukaan lukien takaisinperintää- ja osakeomistusta koskevat vaatimukset. Johtoryhmän jäsenten osakeomistusvaatimus on kaksi kertaa heidän vuotuinen peruspalkkansa viiden vuoden kuluessa nimittämisestä.
Hallituksen henkilöstövaliokunta päättää johtoryhmän työsuhteen ehdoista ja palkitsemisesta (pois lukien toimitusjohtajan palkitseminen, josta päättää hallitus henkilöstövaliokunnan suositusten perusteella), varmistaen että johtoryhmän palkitsemisjärjestelmät perustuvat pääsääntöisesti suorituksiin, ovat Nokian pitkän tähtäimen arvonmuodostusta edistäviä ja osakkeenomistajien edun mukaisia. Oikeus palkkion maksuun edellyttää yleisenä sääntönä voimassa olevaa työ- tai toimisuhdetta. Johtoryhmän jäsenten sopimuksissa keskimääräinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta.
Johtoryhmän jäsenten palkitseminen muodostuu peruspalkasta, luontoiseduista ja lyhyen sekä pitkän aikavälin kannustinpalkkioista. Lyhyen aikavälin tulospalkkiot perustuvat liiketoiminnan tuloksesta palkitsemiseen, hyödyntäen Nokian taloudellisia mittareita kuten liikevaihto, liikevoitto ja vapaa kassavirta ja ei-taloudellisia mittareita, kuten kasvihuonekaasupäästöjen vähennystavoitteet, tai muita erikseen määriteltyjä strategisia tavoitteita.
Nokian osakepalkkio-ohjelman perusteella voidaan myöntää pitkän aikavälin tulosperusteisia ja ehdollisia osakepalkkio-oikeuksia. Tulosperusteisten osakepalkkiojärjestelmien ansaintakriteerit ja tavoitteet asetetaan ansaintajaksolle sen alkaessa. Pitkän aikavälin palkitsemisessa käytetään tyypillisesti kolmen vuoden ansaintajaksoa ja osakepalkkioiden maksun edellytyksenä on työsuhteen jatkuminen.
Nokian johtoryhmän palkitseminen vuonna 2025 (toimitusjohtajaa lukuun ottamatta) oli kokonaistasolla seuraava:
2025 milj. EUR |
|
|---|---|
Palkat, lyhyen aikavälin tulospalkkiot ja muut palkkiot(1) |
14.3 |
Pitkän aikavälin osakepalkkiot(2) |
3.1 |
Yhteensä |
17.4 |
(1) Muut palkkiot sisältävät asemapaikan liikkuvuuteen liittyviä maksuja, etuja ja eläkekuluja.
(2) Näillä palkkioilla tarkoitetaan vuonna 2025 maksuun tulleita osakepalkkioita.
Johtoryhmän jäsenille (toimitusjohtajaa lukuun ottamatta) myönnettiin seuraavat Nokian osakepalkkiojärjestelmän mukaiset osakepalkkiot vuonna 2025:
Osakepalkkio |
Myönnetty määrä(1) |
Myöntämispäivä |
Oikeus maksuun syntyy |
|---|---|---|---|
Tulosperusteiset osakepalkkiot(2) |
2 552 690 |
Heinäkuu 2025 |
Q3 2027 |
Ehdolliset osakepalkkiot(3) |
1957 270 |
Heinäkuu 2025 |
Q4 2025 |
(1) Sisältää vuonna 2025 johtoryhmässä toimineille henkilöille myönnetyt määrät.
(2) Vuoden 2025 tulosperusteisilla palkkio-osakkeilla on kolmevuotinen ansaintajakso, ja palkkion ansainta perustuu 50 % osakkeen suhteelliseen kokonaistuottoon, 40 % kumulatiiviseen osakekohtaiseen tulokseen (EPS) kolmen vuoden aikana ja 10 % kasvihuonekaasupäästöjen vähentämiseen (scope 1, 2 ja 3). Enimmäispalkkio, 200 % tavoitteesta, maksettaisiin, mikäli ansaintakriteerit saavutettaisiin enimmäistasolla. Palkkion maksun edellytyksenä on lisäksi työsuhteen jatkuminen.
(3) Kunkin ehdollisen osakepalkkioerän maksun edellytyksenä on työsuhteen jatkuminen Nokiassa.